Оцінка Ради директорів

Ви можете багато чого навчитися, дивлячись на розкриття інформації про раду директорів компанії в її річному звіті, але потрібен час і знання, щоб знайти підказки про рівень якості управління компанією, відображені в складі та обов'язках її ради.

Теоретично рада відповідає перед акціонерами і повинна керувати керівництвом компанії. (Докладніше див. "Як акціонери корпорації впливають на її раду директорів?"). Але в багатьох випадках рада стала слугою головного виконавчого директора (генерального директора), який, як правило, також є головою правління.

Роль ради директорів дедалі більше піддається увазі у світлі корпоративних скандалів, таких як Enron, WorldCom та HealthSouth, в яких директори не діяли в інтересах інвесторів. Хоча Закон Сарбанса-Окслі 2002 року зробив корпорації більш відповідальними, інвесторам все ж слід звернути увагу на те, що має на увазі рада директорів корпорації. Тут ми покажемо, що рада директорів може розповісти вам про те, як працює компанія.

Контрольний список

Відповідно до статті " Wall Street Journal" від 27 жовтня 2003 року, Корпоративна бібліотека була розроблена контрольним списком, який допомагав інвесторам оцінити об'єктивність та ефективність роботи ради. Відповідно до цього контрольного списку, інвестори повинні вивчити:

1. Розмір Ради

Не існує універсальної згоди щодо оптимального розміру ради директорів. Велика кількість членів є проблемою щодо ефективного їх використання та / або будь-якої значимої індивідуальної участі. Згідно з дослідженням Корпоративної бібліотеки, середній розмір ради становить 9, 2 члена, а більшість правління - від 3 до 31 члена. Деякі аналітики вважають, що ідеальний розмір - сім.

Крім того, два комітети критичної ради повинні складатися з незалежних членів:

• Комітет з компенсацій
• Ревізійна комісія

Мінімальна кількість кожного комітету - три. Це означає, що потрібно не менше шести членів правління, щоб ніхто не був членом більш ніж одного комітету. Наявність членів подвійного обов'язку може поставити під загрозу важливу стіну між аудитом та компенсацією, що допомагає уникнути будь-якого конфлікту інтересів. Члени, які працюють у кількох інших радах, можуть не приділяти належного часу своїм обов'язкам.

Сьомий член - голова правління. Це відповідальність голови, щоб переконатися, що правління функціонує належним чином, а генеральний директор виконує свій обов'язок та виконує директиви ради. Конфлікт інтересів створюється, якщо генеральний директор також є головою правління.

Для персоналу будь-яких додаткових комітетів, таких як висування чи управління, можуть знадобитися додаткові люди. Однак наявність більш ніж дев'яти членів може зробити правління занадто великим, щоб ефективно функціонувати.

2. Ступінь незалежності: інсайдери та аутсайдери

Ключовим атрибутом ефективної ради є те, що вона складається з більшості незалежних сторонніх. Незважаючи на те, що це необов'язково, правда, на якій розміщена більшість інсайдерів, часто розглядають як укладання сикофантів, особливо у випадках, коли генеральний директор також очолює правління.

Аутсайдер - це той, хто ніколи не працював у компанії, не пов’язаний ні з одним із ключових працівників і ніколи не працював на головного постачальника, замовника чи постачальника послуг фірми, таких як адвокати, бухгалтери, консультанти, інвестиційні банкіри тощо Хоча це визначення незалежних сторонніх є зрозумілим, ви здивуєтеся, скільки разів воно неправильно застосовується. Занадто часто етикетка "стороння людина" присвоюється генеральному директору у відставці або родичам, коли ця людина є інсайдером із конфліктом інтересів.

У статті Wall Street Journal було встановлено, що незалежні зовнішні директори складають 66% всіх правління та 72% правління Standard & Poor's (S&P). Чим більше число зовнішніх членів правління, тим краще. Це робить правління більш незалежним і дозволяє їй забезпечити більш високий рівень корпоративного управління для акціонерів, особливо якщо посада голови правління відокремлена від генерального директора та займає стороння особа.

3. Комітети

Є чотири важливі комітети ради: виконавчий, аудиторський, компенсаційний та висуваючий. Комітетів може бути більше, залежно від корпоративної філософії, що визначається комітетом з етики та особливими обставинами, що стосуються певної сфери діяльності компанії. Давайте докладніше розглянемо чотири основні комітети:

• Виконавчий комітет складається з невеликої кількості членів правління, які є легкодоступними та легко скликаються, щоб вирішувати питання, що підлягають розгляду правління, які повинні бути прийняті оперативно, наприклад, щоквартальне засідання. Про провадження виконавчого комітету завжди повідомляється та переглядається повним складом. Як і у повному складі, інвесторам слід віддавати перевагу, щоб незалежні директори складали більшість виконавчих комітетів.
• Аудиторський комітет співпрацює з аудиторами, щоб переконатися, що книги є правильними та що немає конфлікту інтересів між аудиторами та іншими консалтинговими фірмами, зайнятими в компанії. В ідеалі головою ревізійної комісії є сертифікований бухгалтер (CPA). Часто CPA не в ревізійній комісії, не кажучи вже про дошці. Нью-Йоркська фондова біржа (NYSE) вимагає, щоб комісія з аудиту включала фінансового експерта, але ця кваліфікація зазвичай відповідає банкіру у відставці, хоча здатність цієї особи вловлювати шахрайство може бути сумнівною. Аудиторська комісія повинна проводити засідання не рідше чотирьох разів на рік для того, щоб переглянути останню перевірку. Необхідно провести додаткову нараду, якщо необхідно вирішити інші питання.
• Комітет з питань компенсацій несе відповідальність за встановлення зарплати вищих керівників. Мабуть очевидно, що генеральний директор або інші люди з конфліктом інтересів не повинні бути в цьому комітеті, але ви здивуєтеся кількості компаній, які дозволяють саме це. Важливо перевірити, чи члени комісії з питань компенсацій також є в комісіях з компенсацій інших фірм через потенційний конфлікт інтересів. Комітет з компенсацій повинен засідати не рідше двох разів на рік. Проведення лише одного засідання може бути ознакою того, що комітет збирається, щоб затвердити пакет оплати праці, створений генеральним директором або консультантом без особливих дебатів.
• Комітет з номінації відповідає за висування людей до складу правління. Процес висунення повинен мати на меті залучення людей з незалежністю та навичками, які зараз відсутні у комітеті.

4. Інші зобов'язання та часові обмеження

Кількість правління та комітетів, на яких є член ради, є ключовим фактором при оцінці ефективності роботи члена.

Наступний графік опитування показує часові зобов'язання членів правління 1700 найбільших державних компаній США, згідно з даними дослідження 2003 року. Це вказує на те, що більшість членів правління засідає не більше ніж на трьох радах. Ці дані не вказують - це кількість комітетів, до яких належать ці люди.

Ви часто виявляєте, що члени незалежної ради працюють як в комітетах з аудиту, так і в компенсаціях, а також в трьох або більше інших комісіях. Вам потрібно задуматися, скільки часу член правління може присвятити бізнесу компанії, якщо особа перебуває на кількох дошках. Ця ситуація також викликає питання щодо постачання незалежних зовнішніх директорів. Ці люди втягують подвійний збір, тому що бракує кваліфікованих сторонніх осіб ">

5. Супутні операції

Компанії повинні розкривати будь-які операції з керівниками та директорами у фінансовій записці під назвою "Пов'язані транзакції". Це виявляє дії чи стосунки, які спричиняють конфлікт інтересів, наприклад, ведення бізнесу з компанією директора або отримання родичів генерального директора, які отримують від компанії професійні внески. Для пов’язаного читання див. "Контрольний список інвесторів до фінансових виносок" та "Виноски: ознаки раннього попередження для інвесторів."

Суть

Склад та діяльність ради директорів багато говорять про її обов'язки перед акціонерами компанії. Рада втрачає довіру, якщо суттєві недоліки в цьому контрольному списку ставлять під загрозу її об'єктивність та незалежність. Нестандартні практики управління погано обслуговують інвесторів.