Як стати членом корпоративного правління

Завжди існувала певна загадка щодо того, як будуються корпоративні ради.

У широкому розумінні корпоративні ради керуються прийнятими підзаконними актами для нагляду та затвердження річних бюджетів, переконайтесь, що є достатні ресурси для ведення операцій, вибору керівників та надання загального нагляду від імені акціонерів та будь-якої організації, яка має частку в компанія. Правління також несе відповідальність за перевірку наявності майбутніх джерел залучення капіталу та перегляд ділової практики їх найвищих керівників.

Найважливіший обов'язок ради - вести вкладки компанії у всіх питаннях, включаючи результативність, відносну та абсолютну доставку напряму та рішення звільнити керівників, якщо це потрібно. (Див. Також: Основи корпоративної структури .)

Члени правління компаній рідко ставляться до уваги, особливо коли компанії йдуть в ногу з конкурентами своєї галузі, надають вигідні квартали і, зрештою, винагороджують акціонерам у формі дивідендів та збільшення капіталу. Оскільки стільки компаній за останні кілька десятиліть потрапили в незаконні або неетичні скандали, відповідальність правління поставила під сумнів інвестиційну громадськість.

Існує також відчуття мережі старих хлопців, оскільки більшість правління майже монополізують того, хто розміщується на виборчому бюлетені до того, як матеріали проксі надсилатимуться акціонерам. Процес висування кандидатів у члени правління став більш сприятливим для інвесторів, відкриваючи ігрові умови, зберігаючи початкову концепцію того додаткового рівня нагляду.

Звідки беруться дошки

Найважливіша роль для будь-якої корпоративної ради - це забезпечити рівень нагляду між тими, хто керує компанією, та тими, хто є власником компанії, будь то державні акціонери чи приватні інвестори. Більшість рад складаються з керівників вищого рівня та керівників інших компаній, науковців та деяких професійних членів правління, які засідають у кількох радах.

Історично склалося, що члени ради пропонують через проксі-розсилки висувати кандидатів, які, на їхню думку, найкраще відповідатимуть потребам компанії, а не від групи акціонерів. Деякі кажуть, що будівництво правління за своєю суттю створює майже незацікавлену сторону, оскільки не існує великого стимулу для правління занадто активно брати участь, і багатьох звинувачують у голосуванні з керівництвом.

Крім того, члени правління рідко несуть відповідальність за збої та скандали компанії. Частина цього пов'язана з тим, що їх повноваження фактично керувати компанією обмежені, і після їх терміну вони просто переходять до наступного призначення.

Політичний нагляд та регуляції, такі як Закон Сарбанеса-Окслі 2002 року (SOX), були розроблені частково у відповідь на деякі найвідоміші масштабні збої та скандали компанії, такі як Enron та Worldcom, які коштують інвесторам мільярди доларів.

Поки, не бракуючи долі скептиків, SOX підняла планку для керівників і керівників вищого рівня, які зараз підзвітні у письмовій формі за інформацію, яку вони надають Комісії з цінних паперів та бірж (SEC) та їх акціонерам. Щодо будівництва корпоративних рад, зміни було внесено дуже мало, але SEC прийняв новий набір процедур висування потенційних кандидатів у правління. (Див. Також: SEC: Коротка історія регулювання. )

Проблема для інвесторів

Проблеми, які акціонери стверджують, доки існували ради, полягають у тому, що лише нинішні члени правління або окремий комітет з номінацій можуть висувати нових кандидатів у правління, і ця інформація передається інвесторам у проксі матеріали.

Протягом періоду висунення акціонери мало або взагалі нічого не говорять про це, і їх вибір для висунення кандидатур у склад правління має мало або зовсім не має шансів потрапити в бюлетень до звільнення проксі. Більшість інвесторів, включаючи інституційних власників, вважають зручніше голосувати за кандидата, представленого їм у проксі-матеріалах, а не відвідувати щорічні збори акціонерів та голосувати особисто. Насправді більшість інвестиційних груп мають спеціальні команди лише для цієї мети.

Оскільки акціонерам у більшості ситуацій доводиться відвідувати збори акціонерів, щоб висувати своїх власних кандидатів, вам не потрібно бути анти-великим бізнесом, щоб побачити явні недоліки в діючій системі, і SEC посилила постійні зміни в процесі.

Що можуть зробити інвестори

SEC дозволяє інвесторам та акціонерам висувати членів правління, розміщуючи їх на проксі-бюлетенях, перш ніж їх відправляти поштою. Щоб обмежити переповнення номінацій, існує потреба у власності фізичних осіб або груп на 3%, але інвестори вживають заходів, які назавжди змінить представлення інвесторів. У спрощеному додатку майже кожен може успішно висувати себе через систему проксі, і якщо вони отримають достатньо голосів, вони приєднаються до ради.

Інвестори та їх адвокатські групи будь-яких розмірів шукають постійного капітального ремонту та нового рівня представництва та підзвітності правління.

Переваги, зміни та SEC

Хоча кандидатура на виборах проксі-сервера жодним чином не гарантує обране місце, потенційні вигоди для акціонерів є монументальними:

• Акціонери з бажанням, ресурсами та часом можуть отримати доступ до процесу висунення кандидатури, коли його проводять лише поточні ради.
• Групи акціонерів, від великих впливових пенсійних фондів до малих груп, тепер можуть підтримувати своїх кандидатів.
• Акціонери матимуть набагато тісніші стосунки з правліннями.
• Підзвітність різко зросте, коли кандидатури стають обраними та очікуються результати.

Прихильники акціонерів шукають такі характеристики в раді:

• Більше немає мережі старого хлопця, де старі дошки по суті контролюють того, хто замінює їх за допомогою номінацій.
• Нові корпоративні ради, які насправді є акціонерами, які хочуть допомогти формувати напрямок компанії.
• Прибуття представництва особами, що знаходяться поза баштами слонової кістки.
• Можливий склад ради, яка не зацікавлена ​​в просто голосуванні з керівництвом, оскільки на них певним чином впливають.
• Усунення "професійних членів правління", які сидять на кількох дошках.
• Більш високий оборот на рівні ради, оскільки акціонери висувають і голосують у своїх виборах.
• Потенційно вищий рівень прозорості та зрештою відповідальності.

SEC - більшість державних установ - не користувалася найкращими пресами протягом 2000-х років, незалежно від політичної партії чи відповідальності. Незважаючи на те, що регулюючий орган фінансової промисловості (FINRA) уникнув великої критики, SEC протягом багатьох років звинувачується у тому, що він пускав злочинців і навіть злочини. Хоча більша частина критики стосується агентства в цілому, однією з найбільш розрекламованих випадків була афера Берні Медоффа, яка коштувала великим і малим інвесторам мільярди.

Оскільки SEC фактично відвідував та "ревізував" операції Медоффа та отримував різні скарги та звинувачення, це залишило SEC злегка чорним оком. Ця зміна процесу проксі є однією з багатьох ідей, які SEC висунула, щоб представити себе як більш сприятливу для інвесторів групу, а не деякі негативні погляди, які багато з них висловлювали.

Суть

Процес побудови борту вже давно перебуває у списку бажань акціонерів, і компанії, на які вони, зрештою, можуть впливати, не так реагують на процес.

Це неминуче означає більш високі адміністративні та юридичні витрати для всіх великих та малих компаній. У той час як великі компанії, мабуть, побачать менший вплив, як тільки акціонери почнуть заливати процес проксі, витрати судилося підвищити. Потрібні роки, щоб помітити суттєві зміни у процесі прийняття рішень, але схоже, що SEC стає дедалі більш чутливим до інвесторів, і незабаром у кого-небудь з'явиться можливість приєднатися до цієї елітної групи ради директорів.