3 причини для відокремлення посади генерального директора та голови

Всі державні корпорації в США зобов'язані мати ради директорів, які мають нагляд за наглядом за корпоративною діяльністю та захищають інтереси акціонерів компанії.

Правління очолює голова, який має вплив на керівництво правлінням. У багатьох компаніях головний директор (CEO), який займає вищу керівну посаду в компанії, також виконує функції голови правління. Це часто трапляється з компаніями, які швидко зростають і все ще зберігають первинного засновника в цих ролях.

Питання про те, чи може виконання обох ролей знижує ефективність роботи ради, є гарячою темою і часто відзначається головою на зборах акціонерів. Є вагомі причини розділити дві позиції, щоб зміцнити загальну цілісність компанії.

Ключові вивезення

• У всіх публічних компаніях є рада директорів, яку очолює голова, який впливає на правління; вони також мають головного виконавчого директора, який є топ-менеджером компанії.
• У деяких компаніях голова також виконує функції головного виконавчого директора; хоча це може впорядкувати деякі операції, є також аргументи проти однієї людини, яка займає цю подвійну роль.
• Оплата зарплати визначається корпоративним правлінням, тобто генеральний директор, який також головує за власну компенсацію - явний конфлікт інтересів.
• Правління відстежують корпоративне управління або як керівник компанії керує компанією відповідно до її мандату та побажань акціонерів - ускладнюючи голові / генеральному директору спостереження за собою.
• Правління повинні мати звітні комітети з аудиту, що не відповідають керівництву, про корпоративний нагляд, що створює конфлікт інтересів, якщо головний керівник компанії, генеральний директор, також є головою правління.

Компенсація виконавчої влади

Збільшення оплати праці керівників зазвичай привертає увагу акціонерів компанії. Збільшення відбувається за рахунок прибутку акціонерів, хоча більшість розуміє, що конкурентна оплата допомагає зберегти талант у бізнесі. Однак саме рада директорів голосує за підвищення оплати праці виконавців.

Коли генеральний директор є також головою, виникає конфлікт інтересів, оскільки генеральний директор голосує за власну компенсацію. Хоча законодавство вимагає, щоб колегія мала членів, які не залежать від керівництва, голова може впливати на діяльність ради, що дозволяє зловживати посадою голови.

Корпоративне управління

Однією з головних ролей правління є контроль за діяльністю компанії та забезпечення її ведення у поєднанні з мандатом компанії та волею акціонерів. Оскільки генеральний директор займає посаду керівника, відповідального за здійснення цих операцій, спільна роль призводить до моніторингу себе, що відкриває двері для зловживань посадою. Правління на чолі з незалежним головою, швидше за все, визначатиме та моніторить сфери компанії, які відходять від її мандату, та вживає коригуючих заходів для повернення її на шлях.

Відносини між керівництвом компанії та радою директорів залишаються важливою темою після низки збоїв компанії; будь-які майбутні невдачі, пов’язані з цією відсутністю відокремлення обов'язків, посилять розмову і можуть призвести до ще більш жорсткого законодавства.

Незалежність ревізійної комісії

У 2002 році Закон Сарбанеса-Окслі прийняв законодавство як відповідь на декілька гучних корпоративних невдач, встановив більш жорсткі норми щодо корпоративного нагляду, включаючи вимогу, що аудиторська комісія складається лише із зовнішніх членів правління. Це означає, що жоден член управління не може засідати в аудиторській комісії. Однак, оскільки комітет є підгрупою ради директорів і звітує перед головою, виконання генерального директора на посаді голови обмежує ефективність роботи комітету.

Особливо це стосується пункту доповідачів. Сарбанес-Окслі вимагає, щоб аудиторська комісія встановила процедуру, коли працівники та інші підключені особи можуть повідомляти про шахрайство та інші зловживання безпосередньо в комітет без репресій. Коли правління очолює керівництво, працівники можуть мати меншу ймовірність повідомляти про таку діяльність, а ревізійний комітет може мати меншу ймовірність діяти на таких звітах.