Захист корпоративного поглинання: перспектива акціонера

Багато написано, часто драматично і зловісно, ​​про ворожі захоплення та різні кроки, які роблять компанії для їх запобігання. Хоча більшість статей і книг розглядають подібні події з точки зору інвестиційних банкірів та корпоративних службовців, мало що написано про вплив ворожих захоплень на акціонерів цільових компаній. Тим не менше, ці акціонери можуть зазнати значних фінансових наслідків, коли правління цільової компанії активує оборону або сигналізує про свій намір зробити це, додавши оборонні стратегії до корпоративного статуту після звісток про наступаючі перерви щодо поглинання.

Для оцінки наслідків поглинання акціонерам необхідно визначити та зрозуміти різні оборонні стратегії, якими користуються компанії, щоб уникнути такої. Ці тактики відштовхування акул можуть бути як ефективними у запобіганні поглинання, так і згубними для акціонерної цінності. У цій статті буде обговорено вплив деяких типових стратегій відштовхування акул та таблеток від отрути.

Ключові вивезення

• Оборонні стратегії, які використовує компанія для запобігання ворожого поглинання, можуть мати значний вплив на її акціонерів, включаючи іноді зниження вартості акціонерів.
• Відштовхувач від акул відноситься до положень, які компанія може додати до свого статуту, які викликані ворожою спробою поглинання та роблять компанію непривабливою для потенційного набувача.
• Таблетка з отрутою є загальною оборонною тактикою, яку застосовують цільові компанії, щоб відвернути набувача від їх ворожих спроб поглинання.
• Таблетки з отрутою часто збільшують вартість поглинання за межі того, що купувач готовий або здатний платити.
• План прав акціонерів - приклад отруйної таблетки, яка дає діючим акціонерам можливість купувати додаткові акції компанії за зниженою ціною.

Плани прав акціонерів

Мартін Ліптон - американський юрист, який у 1982 році був зарахований за створення дивідендного плану, також відомий як план прав акціонерів. У той час у компаній, що стикаються з ворожим захопленням, було не так багато стратегій, щоб захистити себе від корпоративних рейдерів, таких людей, як Карл Ікан та Т. Бун Пікенс, які купували великі акції в компаніях, намагаючись отримати контроль.

План прав акціонерів запускається відразу після того, як потенційний набувач розкриє схему їх поглинання. Ці плани дають існуючим акціонерам можливість купувати додаткові акції компанії за зниженою ціною. Акціонери спокушаються низькою ціною придбати більше акцій, тим самим зменшивши відсоток власності набувача. Це робить поглинання більш дорогим для набувача та може потенційно повністю зірвати поглинання. Як мінімум, це дає раді директорів компанії час зважувати інші пропозиції.

Приклад плану прав акціонерів

План прав акціонерів є типом стратегії "отруєння таблетки", оскільки це робить цільову компанію важко ковтати для набувача. Однак для акціонерів отруйна таблетка може мати суворі побічні ефекти.

Так було у липні 2018 року, коли рада директорів компанії Papa John's International Inc. (PZZA) проголосувала за додавання до свого статуту плану прав акціонерів, щоб не допустити зритого засновника Джона Шнаттера отримати контроль над компанією. Цей крок призвів до того, що ціна загальних акцій компанії зросла, зробивши її занадто дорогою для ворожого плану поглинання Шнаттера.

Хоча таблетка з отрутою стримувала вороже поглинання папи Іоанна, його корисний вплив для акціонерів був у кращому випадку тимчасовим. Підвищена ціна акцій швидко впала після загрози поглинання, знизившись на 25% протягом кількох тижнів.

Окрім спричинення тимчасового сплеску цін на акції, план прав акціонерів може мати і негативний побічний ефект, не дозволяючи акціонерам отримувати будь-які прибутки, які можуть виникнути у разі успішного поглинання.

Плани виборчих прав

План прав на голоси - це пункт, який колегія директорів компанії додає до свого статуту, намагаючись регулювати права голосу акціонерів, які володіють наперед визначеним відсотком акцій компанії. Наприклад, акціонерам може бути заборонено голосувати з певних питань, коли їхня власність перевищує 20% відкритих акцій. Керівництво може використовувати плани виборчих прав як переважну тактику, щоб запобігти голосуванням потенційних покупців щодо прийняття чи відхилення заявки на придбання.

Керівництво може також використовувати план прав виборців, щоб вимагати голосування більшості для затвердження об'єднання. Замість простого затвердження акціонерів 51%, план виборчих прав може передбачити, що 80% акціонерів повинні затвердити об'єднання. Діючи такої суворої норми, багато корпоративних рейдерів вважають неможливим отримати контроль над компанією.

Часто компаніям важко переконати акціонерів у тому, що такі пункти їм вигідні, тим більше, що вони можуть завадити акціонерам досягти прибутку, який може принести успішне злиття. Насправді, прийняття положень про право голосу часто супроводжується падінням ціни акцій компанії.

Поетапна рада директорів

Ця оборонна тактика залежить від того, щоб зайняти багато часу голосування цілої ради директорів, тим самим зробити проксі-бій викликом для потенційного рейдера. Замість того, щоб вся рада прийшла одночасно на вибори, поступова рада директорів означає, що директори обираються в різний час на багаторічні терміни.

Оскільки рейдер прагне заповнити правління компанії керівниками, які привітні до планів поглинання, наявність шахматної дошки означає, що рейдер потребує часу, щоб контролювати компанію через проксі-бій. Цільова компанія сподівається, що рейдер втратить інтерес, а не вступить у затяжну бійку. Хоча використання поступової ради директорів може принести користь керівництву компанії, прямої вигоди для акціонерів немає.

Варіант Greenmail

Greenmail - це коли цільова компанія погоджується викупити свої акції у потенційного рейдера за вищою ціною, щоб запобігти поглинанню. Термін походить від поєднання "шантажу" з "зеленими грошима" (долари). В обмін на отримання премії рейдер погодиться припинити спроби ворожого захоплення.

Приклад Greenmail

Інвестор-активіст Карл Ікан відомий тим, що використовував "зелену пошту" для тиску компаній, щоб викупити у нього свої акції або ризикував стати об'єктом поглинання. У 1980-х роках Ікан застосував стратегію екологічної поштовху, коли погрожував взяти під контроль Маршалл Філд, Філіпс Петролеум і Саксонську індустрію. Що стосується Saxon Industries, нью-йоркського дистрибутора спеціальних паперів, Icahn придбав 9, 5% видатних простих акцій компанії. В обмін на те, що Ікан погодився не вести проксі-бій, Saxon платив 10, 50 доларів за акцію, щоб викупити свої акції у Icahn. Це представляло 45, 6% прибутку Icahn, який спочатку платив середню ціну 7, 21 долара за акцію.

Після повідомлення про те, що керівництво піддалося цій стратегії виплат, ціна акцій Саксону впала до $ 6, 50 за акцію, що є наочним прикладом того, як акціонери можуть програти, навіть уникаючи ворожого поглинання.

Для того, щоб відмовити в зеленій пошті, Служба внутрішніх доходів США (IRS) ухвалила поправку в 1987 році, яка передбачає розмір акцизного податку на 50% від прибутку від Greenmail.

Білий лицар, стратегічний партнер

Стратегія білого лицаря дозволяє керівництву компанії перешкоджати ворожим учасникам торгів, продаючи компанію учасникам, які вважають себе більш привітними. Компанія розглядає доброзичливого учасника торгів як стратегічного партнера, того, хто, ймовірно, збереже своє діюче керівництво і який забезпечить акціонерам кращу ціну для своїх акцій.

Взагалі захист білого лицаря вважається корисним для акціонерів, особливо коли керівництво вичерпало всі інші варіанти уникнення поглинання. Однак винятки з цього становлять, коли ціна злиття низька або коли сукупна вартість та результати діяльності двох компаній не досягають очікуваної фінансової вигоди.

Приклад Білого Лицаря

У 2008 році світовий інвестиційний банк Bear Stearns шукав білого лицаря після катастрофічних втрат під час світової кредитної кризи. Ринкова капіталізація компанії знизилася на 92%, що робить її потенційною ціллю для поглинання та вразливою до банкрутства. Білий лицар JPMorgan Chase & Co. (JPM) погодився придбати ведмедя Стірнс за 10 доларів за акцію. Хоча це було далеко від 170 доларів за акцію, яку компанія торгувала лише роком раніше, пропозиція збільшилася від 2 доларів США, акція JPMorgan Chase спочатку запропонувала акціонерам.

Збільшення боргу

Керівництво компанії може навмисно збільшити свій борг як захисну стратегію стримування корпоративних рейдерів. Мета полягає в тому, щоб викликати занепокоєння щодо здатності компанії здійснювати погашення після завершення придбання. Звичайно, ризик полягає в тому, що будь-яке велике боргове зобов'язання може негативно вплинути на фінансову звітність компанії. Якщо це станеться, тоді акціонери можуть залишатися основними напрямами цієї стратегії, коли ціни на акції падають. З цієї причини збільшення боргу, як правило, розглядається як стратегія, яка в короткостроковій перспективі допомагає компанії запобігти поглинанню, але з часом може зашкодити акціонерам.

Здійснення придбання

Порівняно із збільшенням боргу, стратегічне придбання може бути вигідним для акціонерів і може бути більш ефективним варіантом для запобігання поглинанню. Керівництво компанії може придбати іншу компанію за допомогою комбінації акцій, боргів або біржових свопів. Це збільшить зусилля щодо поглинання корпоративних рейдерів, зменшивши відсоток їх власності. Ще одна перевага для акціонерів полягає в тому, що якщо керівництво компанії доклало належних зусиль у виборі підходящої компанії для придбання, то акціонери отримають користь від довгострокових операційних синергій та збільшення доходів.

Придбання набувача

Цей захист часто називають захистом Pac-Man після популярної відеоігри. Цільова компанія позбавляє від небажаних авансів компанії-покупця, роблячи власну заявку на взяття під контроль компанії, що купує. Цей підхід рідко є успішним і ризикує ослабити компанію великим боргом за придбання. Акціонери можуть оплатити цю дорогу стратегію через падіння ціни акцій або зменшення виплат дивідендів.

Запропонований варіант перевірки

Запроваджена перевірка акцій - це застереження, яке рада директорів додає до статуту компанії, який активується, коли відбувається конкретна подія, наприклад придбання компанії. У пункті зазначається, що у разі зміни контролю в компанії всі опціони, що не продаються, продаються автоматично і повинні виплачуватися працівникам компанією-покупцем.

Ця тактика позбавляє ворожих інвесторів через великі витрати, а також через те, що талановиті працівники можуть продати свої акції та покинути компанію. Акціонери, як правило, не отримують вигоди, коли ця стаття додається, оскільки це часто призводить до падіння ціни акцій.

Суть

Використання отруйних таблеток та відштовхувачів від акул зменшується, а відсоток компаній 1500 & Index з індексом Standard & Poor's із застереженням про отруєння таблетками впав до 4% наприкінці 2017 року, згідно з інформацією 2018 року від Управління США ISS Governance US. Вивчення. Навпаки, 54% компаній мали його в 2005 році. Індекс S&P 1500 поєднує в собі Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) і Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Зниження популярності пояснюється низкою факторів, зокрема, активізацією хедж-фондів та інших інвесторів, прагненням акціонерів до придбання, переходом до блоків із додання оборонних планів та промінням таких пунктів із часом.

Ефект від тактики боротьби з поглинанням акціонерів часто залежить від мотивації управління. Якщо керівництво вважає, що поглинання призведе до зниження здатності компанії до зростання та отримання прибутку, правильним дій може бути використання всіх доступних стратегій для відбиття від поглинання. Якщо керівництво здійснює належну ретельність і визнає, що придбання могло б принести користь компанії та розширенню її акціонерів, тоді керівництво може обережно використовувати певну тактику як спосіб підвищення купівельної ціни, не загрожуючи угоді. Однак якщо керівництво суто мотивоване для захисту власних інтересів, то може виникнути спокуса використовувати будь-які оборонні стратегії, які він вважатиме необхідними, незалежно від впливу на акціонерів.