Отруйна таблетка
Таблетка з отрутою - це форма оборонної тактики, яка використовується цільовою компанією для запобігання або відсторонення спроб ворожого захоплення набувачами. Як вказує назва «таблетка отрути», ця тактика є аналогом того, що важко проковтнути або прийняти. Компанія, націлена на таке поглинання, використовує стратегію отруєння таблетками, щоб зробити свої акції несприятливими для фірми-покупця або фізичної особи.
Таблетки з отрути значно підвищують витрати на придбання та створюють великі перешкоди для повного стримування таких спроб.
[Важливо: Таблетки з отрутою формально називають планами прав акціонерів.]
1:42Отруйна таблетка
Як діє таблетка отрути
Механізм отруєння таблетками спрямований на захист міноритарних акціонерів та уникнення зміни контролю або управління компанією. Впровадження таблеток отрути не завжди може свідчити про те, що компанія не бажає її придбати. Також може бути досягнуто більш високої оцінки та вигідніших умов придбання.
Що стосується злиття та поглинання, то концепція таблеток отрути спочатку була розроблена на початку 1980-х. Вони були розроблені як спосіб зупинити торги компаніям, що займаються поглинанням, безпосередньо вести переговори про ціну акцій з акціонерами, а замість цього змусити учасників торгів вести переговори з радою директорів. Плани прав акціонерів зазвичай видаються радою директорів у формі ордера або як опція, що додається до існуючих акцій. Ці плани, або отруйні таблетки, може бути скасовано лише правлінням.
Компанії використовують усі можливі методи для збільшення своєї частки бізнесу на ринку, які включають злиття, поглинання та стратегічне партнерство з іншими компаніями-партнерами, які конкурують на цьому ж ринку. Придбання конкурента є одним із таких методів усунення чи зменшення конкуренції.
Однак керівництво, засновники та власники цільової компанії часто люблять зберігати свої повноваження над своїм бізнесом через емоційну спорідненість, більш високу оцінку, кращі умови чи інші причини. Вони можуть спробувати скасувати такі пропозиції для придбання у конкурентів. Без сприятливої відповіді керівництва цільової компанії конкурент, бажаючий придбання, може спробувати захопити цільову компанію, перейшовши безпосередньо до акціонерів компанії або боротися за заміну керівництва, щоб затвердити придбання, що є ворожим поглинанням.
Оскільки акціонери, які є фактичними власниками компанії, можуть голосувати більшістю голосів за придбання, керівництво цільової компанії використовує спеціально розроблений план прав акціонерів під назвою отруйна таблетка, який є структурним корпоративним розвитком з певними умовами, розробленими спеціально для запобігання спробам. поглинання.
Ключові вивезення
- Таблетка з отрутою - це форма оборонної тактики, яка використовується цільовою компанією для запобігання або відсторонення спроб ворожого захоплення набувачами.
- Такі плани дозволяють діючим акціонерам право купувати додаткові акції зі знижкою, фактично розбавляючи частку власності будь-якої нової, ворожої сторони.
- Таблетки отрути найчастіше бувають двох форм: стратегії перевертання та перевертання.
Види отруєних таблеток
Існує два типи стратегій проти отруєння, фліп-ін і перевертання. З двох типів частіше слідкує за сортом, що перетворюється.
1. Таблетки від отрути, що вбудовуються
Стратегія "протизаплідних таблеток" передбачає можливість акціонерам, крім покупця, купувати додаткові акції зі знижкою. У той час як звичайні інвестори купують додаткові акції, оскільки це забезпечує миттєвий прибуток, практика зменшує вартість обмеженої кількості акцій, що вже були придбані компанією-покупцем. Це право на придбання надається акціонерам до завершення поглинання, і воно часто виникає, коли набувач набирає певний пороговий відсоток акцій цільової компанії.
Скажімо, план протизаплідних таблеток спрацьовує, коли покупець купує 30 відсотків акцій цільової компанії. Після запуску кожен акціонер (за винятком набувача, який купив 30 відсотків) має право купувати нові акції за зниженою ставкою. Чим більша кількість акціонерів, які купують додаткові акції, тим більше розбавлений інтерес набувача і тим вища вартість торгів.
Оскільки нові акції пробиваються на ринок, вартість акцій, що утримуються набувачем, зменшується, тим самим роблячи спробу поглинання більш дорогим і складним. Якщо учасник тендеру знає, що такий план може бути активований, він може схильний не здійснювати поглинання. Такі положення про введення часто є загальнодоступними у підзаконних актах або статуті компанії і свідчать про їх потенційне використання як захист від поглинання.
2. Таблетки з отрутою, що перевертаються
Положення стратегії "таблетки проти отрути" для акціонерів цільової компанії купувати акції компанії, що приймає, за глибоко зниженою ціною, якщо ворожа спроба поглинання буде успішною. Наприклад, акціонер цільової компанії може отримати право купувати акції свого набувача за курсом «два за один», тим самим розбавляючи власний капітал у компанії-придбавача. Покупець може уникнути продовження таких придбань, якщо він спричинить зменшення вартості після придбання.
Приклади отруєних таблеток
У липні 2018 року провідна американська ресторанна франшиза Papa John's International Inc. (PZZA) правління проголосувала за прийняття отруйної таблетки, щоб не допустити відстороненого засновника Джона Шнаттера отримати контроль над компанією. Schnatter, який тоді володів 30 відсотками акцій компанії, був найбільшим акціонером компанії.
Щоб скасувати будь-які можливі спроби поглинання Шнаттера, рада директорів компанії прийняла план з обмеженою тривалістю прав акціонерів (положення про таблетки проти отрути). Він надав діючим інвесторам, крім Шнаттера та його холдингової компанії, розподіл дивідендів по одному праві на загальну акцію. " Нью-Йорк Таймс" повідомляє, що план набуде чинності, якщо Шнаттер та його філії збільшать спільну частку в компанії до 31% або якщо хтось повинен придбати 15% акцій без погодження ради.
Оскільки Шнаттер був виключений з розподілу дивідендів, тактика фактично зробила непривабливе вороже поглинання компанії, оскільки потенційний набувач повинен був би заплатити вдвічі більше вартості за акцію загальних акцій компанії. Це заважало йому намагатися заволодіти компанією, яку він заснував, купуючи її акції за ринковою ціною.
Інший приклад захисту проти отруйних таблеток стався в 2012 році, коли Netflix оголосив, що його рада прийняла план прав акціонерів лише кілька днів після того, як інвестор Карл С. Ікан придбав 10% акцій. Новий план передбачав, що при будь-якому новому придбанні 10% або більше, будь-якому злитті Netflix або продажу чи передачі Netflix понад 50% активів, існуючі акціонери можуть придбати дві акції за ціною однієї.
Недоліки отруєних таблеток
Є три основні потенційні недоліки отруєння таблетками. Перший полягає в тому, що вартість акцій стає розбавленою, тому часто акціонерам доводиться купувати нові акції лише для того, щоб зберегти рівномірність. Друга полягає в тому, що інституційні інвестори не рекомендують купувати корпорації, які мають агресивну захисну силу. Нарешті, неефективні менеджери можуть залишатися на місці через отруйні таблетки; в іншому випадку зовнішні венчурні капіталісти, можливо, зможуть придбати фірму та покращити її вартість при кращому управлінні персоналом.
Порівняйте інвестиційні рахунки Ім’я постачальника Опис Розкриття рекламодавця × Пропозиції, що з’являються в цій таблиці, є партнерствами, від яких Investopedia отримує компенсацію.