Спін-оф-Спліт-Спліт-Оффшерс від Карв-Аут: Яка різниця?

Спінітація, відокремлення та вилучення - це різні методи, якими компанія може скористатись для розпорядження певними активами, підрозділом або дочірньою компанією. Хоча вибір конкретного методу материнською компанією залежить від ряду факторів, як пояснено нижче, кінцевою метою є підвищення вартості акціонерів. Ось основні причини, через які компанії вирішують позбавити своїх акцій.

Спін-оф

В результаті спільного відрахування материнська компанія розподіляє акції дочірньої компанії, що відтворюється, діючим акціонерам пропорційно, у вигляді спеціального дивіденду. Материнська компанія, як правило, не отримує грошові винагороди за виплату. Існуючі акціонери отримують вигоду від того, що після виведення акцій двох окремих компаній замість однієї компанії замість однієї. Спін-оф - це окрема організація від материнської компанії та має власне управління. Материнська компанія може відкрутити 100 відсотків акцій своєї дочірньої компанії, або вона може відкласти 80 відсотків своїм акціонерам та мати меншості у меншій частині, ніж менше 20 відсотків.

Загальний випуск у США, як правило, не обкладається податком для компанії та її акціонерів, якщо дотримуються певні умови, визначені Кодексом внутрішніх доходів 355. Однією з найважливіших з цих умов є те, що головна компанія повинна відмовитися від контролю над дочірньою компанією, розподіляючи щонайменше 80 відсотків своїх голосуючих та несанкціонованих акцій. Зауважте, що термін "віджимання" має таку саму конотацію, що і спінінг, але рідше використовується.

У 2014 році медична компанія Baxter International, Inc., розпочала свою діяльність з виробництва біофармацевтичних препаратів Baxalta Incorporated. Розділ було оголошено в березні і було завершено 1 липня. Акціонери Baxter отримали одну акцію Baxalta за кожну акцію акцій Baxter, що утримуються. Відплата була досягнута за рахунок спеціального дивіденду в 80, 5 відсотка непогашених акцій Baxalta, при цьому Baxter зберігав 19, 5-відсотковий пакет акцій Baxalta відразу після розподілу. Цікаво, що Baxalta отримала пропозицію про поглинання від Shire Pharmaceuticals протягом декількох тижнів після її виходу. Керівництво Baxalta відмовило від пропозиції, сказавши, що компанія занижує ціну.

Сплит-оф

Під час відокремлення акціонерам материнської компанії пропонуються акції дочірньої компанії, але улов їх полягає в тому, щоб вибирати між акціями дочірньої компанії або материнською компанією. Акціонер має два варіанти: (а) продовжувати володіти акціями материнської компанії або (б) обмінювати частину або всі акції материнської компанії на акції дочірньої компанії. Оскільки акціонери материнської компанії можуть вибирати, брати участь у розщепленні чи ні, розподіл дочірніх акцій не є пропорційним, як це відбувається у випадку розкрутки.

Розбиття, як правило, здійснюється після того, як акції дочірньої компанії раніше були продані в рамках IPO шляхом вирішення. Оскільки дочірнє підприємство зараз має певну ринкову вартість, його можна використовувати для визначення коефіцієнта обміну валюти. Для того, щоб спонукати акціонерів материнської компанії обмінюватися своїми акціями, інвестор зазвичай отримує акції дочірньої компанії, які коштують трохи більше, ніж акції материнської компанії, що обмінюються. Наприклад, за 1, 00 долара акції материнської компанії акціонер може отримати 1, 10 долара дочірньої акції. Вигода від розподілу материнської компанії полягає в тому, що вона схожа на викуп акцій, за винятком того, що акції дочірньої компанії, а не грошові кошти, використовуються для викупу - це компенсує частину зменшення частки, яка зазвичай виникає в віджимання.

У листопаді 2009 року Bristol-Myers Squibb оголосив про розподіл своїх акцій у Mead Johnson, щоб забезпечити додаткову вартість для своїх акціонерів податковою мірою. За кожну загальну акцію, що приймається в біржовій пропозиції, 1, 00 долара США, акціонер, що торгує, отримає 1, 11 долара акцій MJN, за умови встановлення верхньої межі обмінного коефіцієнта 0, 6027 акцій MJN на акцію BMY. Брістоль-Майерс володів 170 мільйонами акцій Мід Джонсон і прийняв трохи більше 269 мільйонів своїх акцій в обмін, тому коефіцієнт обміну склав 0, 6313 (тобто одна акція BMY була обмінена на 0, 6313 акції MJN).

Різьблення

Виконуючи рішення, головна компанія продає частину або всі акції своєї дочірньої компанії населенню шляхом первинного розміщення акцій (IPO).

На відміну від розкрутки, головна компанія, як правило, отримує надходження грошових коштів через вирішення коштів.

Оскільки акції продаються населенню, то вирішення також встановлює чистий набір акціонерів у дочірньому підприємстві. Вирізання найчастіше передує повному вилученню дочірньої компанії акціонерам материнської компанії. Для того, щоб таке майбутнє спін-оф було неоподатковуваним, воно повинно задовольняти вимогу 80-відсоткового контролю, а це означає, що не більше 20 відсотків акцій дочірньої компанії можуть бути запропоновані в рамках IPO.

Спеціальні міркування

Коли дві компанії зливаються, або одна здобувається іншою, причини, пов'язані з такою діяльністю з МіО, часто однакові, такі як стратегічна відповідність, синергія чи економія від масштабу. Розширюючи цю логіку, коли компанія охоче розбиває частину своїх операцій на окрему структуру, слід випливати, що справжнє буде зворотним, що синергія та економія масштабу повинні зменшуватися або зникати. Але це не обов'язково так, оскільки існує ряд вагомих причин, щоб компанія розглядала питання про зниження схуднення, а не нагромадження шляхом злиття або придбання.

• Еволюціонування в "чистий" бізнес : Розбиття компанії на дві або більше складових дозволяє кожному стати чистою грою (публічно торгувана компанія, орієнтована лише на одну галузь чи продукт) в іншому секторі. Це дасть змогу оцінювати кожен окремий бізнес більш ефективно та, як правило, за преміальною оцінкою, порівняно з сукупністю підприємств, які, як правило, оцінюються зі знижкою (відомою як знижка конгломерату), тим самим розблоковуючи вартість акціонерів. Сума частин зазвичай більша за цілу в таких випадках.
• Ефективний розподіл капіталу : Розщеплення дозволяє більш ефективно розподіляти капітал на складові підприємства в межах компанії. Це особливо корисно, коли різні бізнес-підрозділи в компанії мають різні потреби в капіталі. Один розмір підходить не всім, коли мова йде про вимоги до капіталу.
• Більше уваги : Поділ компанії на два або більше бізнесу дозволить кожному зосередитись на своєму власному ігровому плані, без керівників компанії, що намагаються розібратися з унікальними викликами, що постають перед окремими бізнес-підрозділами. Більша спрямованість може призвести до покращення фінансових результатів та підвищення прибутковості.
• Стратегічні імперативи : Компанія може вирішити позбавити своїх «коронних коштовностей», бажаного підрозділу або бази активів, щоб зменшити свою привабливість до покупця. Це, мабуть, так, якщо компанія недостатньо велика, щоб самостійно відмовлятись від вмотивованих покупців. Ще однією причиною позбавлення коштів може бути усунення потенційних антимонопольних питань, особливо у випадку серійних набувачів, які об'єднали бізнес-підрозділ з надмірно великою часткою ринку певних товарів чи послуг.

Інший недолік полягає в тому, що і материнська компанія, і дочірня компанія, що відмовляється, можуть бути більш вразливими, оскільки цілі поглинання для дружніх і ворожих учасників торгів через їх менший розмір та статус чистого відтворення. Але в цілому позитивна реакція з Уолл-стріт на повідомлення про спільні виплати та вирішення результатів показує, що переваги, як правило, переважують недоліки.

Як інвестувати у спін-оф

Більшість спінінгових компаній, як правило, працюють краще, ніж загальний ринок, а в деяких випадках і краще, ніж їх материнські компанії.

Загалом у 2017 році було 19 спінових продажів. Їх початкова ринкова вартість була оцінена в 76 мільярдів доларів. Ряд цих угод стосувався виходу "YieldCo" (дохідної компанії) комунальними та сонячними компаніями. Типовий YieldCo має портфоліо оперативних енергетичних проектів. Інвесторам подобаються такі збагачені дивідендами YieldCos, оскільки вони мають стабільні грошові потоки через довгострокові угоди про купівлю електроенергії, і не піддаються впливу інших, більш ризикованих підприємств материнської компанії.

У листопаді 2017 року CNX Resources завершив своє відключення CONSOL Energy і почав самостійно торгувати на NYSE. Компанія повернула 70, 2 відсотка з моменту виходу з CNX станом на червень 2018 року.

3 квітня 2017 року DXC Technology була відключена від Hewlett-Packard. DXC повернув 39, 7 відсотка інвесторам станом на червень 2018 року.

Загальні вигоди, як правило, перевершували широкий ринок. Станом на 20 липня 2018 року американський індекс Spin-Off Bloomberg за минулий рік набрав понад 22 відсотки і перевищив 13-відсотковий прибуток, який бачив S&P 500. Індекс повернувся на 999, 4 відсотка за час його заснування в грудні 2002 року та 31 грудня ц.р. 2017 року, тоді як індекс S&P 500 повернувся на той же період 203, 9 відсотка.

Тож як інвестувати кошти в спін-оф? Існує дві альтернативи: інвестувати в спільний фондовий фонд, що торгується (ETF), як Inveco Spin-Off ETF, який мав середню річну віддачу на 6, 83 відсотка від початку 15 грудня 2006 року до 19 грудня 2018 року - або інвестуйте в акції, як тільки він оголосить вибуття через виведення або вилучення. У ряді випадків акції можуть не реагувати позитивно, поки не буде ефективним відкат, що може стати можливою покупкою для інвестора.

Ключові вивезення

• Спінітація, відокремлення та вилучення - це три різні способи розповсюдження з однією і тією ж метою - збільшити вартість акціонерів.
• Незважаючи на те, що можуть виникнути недоліки викидів та викриттів, у більшості випадків, коли розглядається розмежування, такі синергії, можливо, були мінімальними або неіснуючими.
• Більшість спінінгових компаній, як правило, працюють краще, ніж загальний ринок, а в деяких випадках і краще, ніж їх материнські компанії.