Корпоративна клептократія в RJR Nabisco

З багатьох турбот, з якими стикаються акціонери, шкода від некомпетентного чи безвідповідального управління є великою. Керівники компанії можуть завдати шкоди компанії, просто керуючи нею, неправильним способом, урізноманітнюючи занадто багато або занадто мало, розширюючись у неправильний час тощо. Іноді шкода набагато більш навмисна і безпідставна. У цій статті ми зупинимось на найпрекраснішому прикладі корпоративної клептократії - справі RJR Nabisco.

Знущання

У 1980-х роках тютюновий гігант RJ Reynolds відчайдушно ставився до свого майбутнього як однопродуктової компанії. Сигарети, як відомо, були канцерогенними, а судові процеси стали дорогими. Генеральний директор Дж. Тілі Вілсон шукав інший бізнес, з яким слід об'єднатися; компанія може запропонувати перевагу для протидії очікуваним зниженням компанії. Найкращим кандидатом, на думку радників з Уолл-стріт, стали фірми Nabisco Brands. Nabisco Brands вже була об'єднаною компанією, створеною в 1981 році приєднавшись до харчових компаній Standard Brands та Nabisco. Генеральний директор оригінальних фірмових торгових марок Ф. Росс Джонсон встиг продовжити контроль над об'єднанням та боротьбою з новою організацією.

(Дивіться також: Чи є ваш гендиректор на вулиці кмітливим? )

Джонсон створив чітке МО, незважаючи лише на те, що обіймав посаду генерального директора у двох компаніях. Його перші кроки після отримання плати у Standard Brands, а згодом і Nabisco Brands, полягали в тому, щоб приєднатися до ради директорів, збільшити компенсацію керівництву, а потім нагромадити переваги. Компенсація генерального директора компанії Standard Brands збільшилася втричі, коли він перейшов на посаду, і незабаром послідували реактивні літаки та Jaguars. Те саме трапилося з Nabisco Brands, коли Джонсон захопив лейці протягом трьох років після об'єднання.

Рекордне злиття

Навесні 1985 року Вілсон і Джонсон зустрілися, щоб обговорити дружнє злиття, при якому Вілсон стане головою нової компанії. Джонсон не любив запропоновану ним роботу віце-голови і також попросив посаду президента та головного оперативного директора. Вілсон виступив проти, висловивши припущення, що Джонсон міг би займати першу посаду, коли Вільсон вийшов у відставку через два роки. Врешті-решт, Вілсон був відчайдушнішим за угоду, ніж Джонсон. Вільсону довелося заплатити високу премію за Nabisco, а Джонсон просунувся через вимоги до різних привілей та двох посад у милій угоді, яка бачила, як RJ Reynolds придбає фірми Nabisco за 4, 9 мільярда доларів. Це було рекордним об'єднанням для не нафтових компаній.

Ціна злиття була підвищена, коли всюдисущий Іван Боескі купив акції Nabisco перед злиттям, сигналізуючи про поглинання на ринок і внісши акуратну суму в процесі - це була одна з торгівлі, яка сприяла розслідуванню його зовнішнього прогнозу і привели до його переконання за інсайдерську торгівлю. Щодо нещодавно охрещеного RJR Nabisco, то два генеральні директори незабаром виявили, що у них дуже різні погляди. Вілсон був дуже затратний; Джонсон проводив вільно. Поки Вілсон замислювався, що робити зі своїм зухвалим партнером, Джонсон наблизився до ради директорів і зумів відкрити розрив між ними та Вілсоном. Йому знадобилося менше року, щоб виграти верхню посаду від Вілсона.

(Див. Також: Топ-4 найскандальніших дебалетів щодо інсайдерської торгівлі .)

Партія починається і закінчується

З RJR Nabisco, Джонсону довелося набагато більший штурм. Заробітна плата та виплати керівництва швидко зросли до негабаритних розмірів. Коли Джонсон натрапив на проблеми з новим головою правління за його зростаючі витрати, Джонсон зумів перемкнути голову і почав заповнювати ключові посади співчутливим друзям.

Незважаючи на те, що Джонсон та його приятелі проводили грандіозний час, RJR Набіско знову опинився в депресії. Це призвело до величезного удару під час краху 1987 року, знизившись приблизно від 70 доларів за акцію до низьких 40 доларів. Джонсон вважав, що погана реклама реклами тютюнових виробів стримує розподіл прибуткових продуктів компанії. Він почав виставляти платників для кандидатур на злиття і просити інвестиційних банкірів щодо ідей. Кілька запропонували викупу (LBO) з акціонерами, що займаються тютюновим бізнесом, а Джонсон та його керівництво взяли Набіско в приватний спосіб. Спочатку Джонсону ця ідея не сподобалася, оскільки заборгованість грошей банку принесла б нагляд, тим самим змусивши його стримувати свої невпинні витрати.

(Див. Також: Основи корпоративної структури та управління .)

Зустріч з рейдерами

У 1988 році Джонсон неофіційно зустрівся з Колберг Кравіс і Робертс, більш відомий як KKR. Генрі Кравіс з KKR розповів про переваги LBO, включаючи посилення управління та підвищення ефективності. Знову ж таки, Джонсон не хотів втрачати свої переваги. Після розмови з KKR, однак, деякі переваги LBO, а саме більше грошей, застрягли в думці Джонсона.

Коли ціна RJR Nabisco продовжувала впадати, Джонсон почав викуповувати акції, щоб спробувати примусити ціну - витративши 1, 1 мільярда доларів на цей процес, - але ціна знову знизилася. Джонсон побоювався, що низька ціна акцій приверне корпоративних рейдерів, тому він почав будувати оборонні сили. Тим часом Кравіс почав замислюватися над тим, як Джонсон не стежив за його пропозицією. Кравіс почав керувати номерами на заході RJR Nabisco.

(Див. Також: Битви проти акціонерів Nasty та чому вони відбулися .)

В Play

Джонсон насправді працював із Shearson Lehman Hutton, щоб принести завершений LBO на зустріч, щоб уникнути залучення компанії в гру, де вона буде виставлена ​​на аукціон з найвищими торгами. Умови Джонсона щодо LBO - це контроль над правлінням і 20% акцій для себе та семи менеджерів - акції, які, за прогнозами, становитимуть майже 3 мільярди доларів за п'ять років - без грошей.

Жадібність Джонсона приголомшила всіх учасників, включаючи команду інвестиційного банкінгу, яка працювала з ним. Джонсон запропонував викуп у розмірі 75 доларів за акцію або 17, 6 мільярда доларів. Правління відмовилося відверто - вони були шоковані тим, що знайшли чорного лицаря на власній зарплаті. Правління випустило прес-реліз, в якому компанія почала грати, поки вони розглядали їх варіанти.

Боротьба за Ореос і верблюдів

KKR проскочив і запропонував правлінню $ 90 за акцію, торкнувшись торгів. KKR хотів компанії, але Джонсон більше не хотів. Команда Джонсона підвищила ставку до 92 доларів. Правління вирішило, що компанія продасть себе найвищому торгу. KKR підвищив свою заявку до 94, 68 доларів готівкою та 26 доларів, що фінансуються за допомогою нерегулярних облігацій Drexel. Команда Джонсона запропонувала 100 доларів за акцію, 90 доларів готівкою та 10 доларів інших цінних паперів.

В останню хвилину Перший Бостон зайшов як сірий лицар із пропозицією 118 доларів США, внаслідок чого правління продовжило термін угоди, але заявка на Перший Бостон виявилася погано профінансованою. Джонсон підвищив свою заявку на 101 долар, а KKR - на 109 доларів. До цього часу члени правління та громадськість, яка спостерігає, проти Джонсона повернулися. Джонсон спробував $ 112, $ 84 готівкою та решту в цінних паперах, але угода KKR була обрана на $ 3 менше. Виправданням було те, що найкраще фінансування тендерних акцій KKR передбачає менше потроху компанії, щоб погасити борги, але багато хто вважав це останньою недоліком у Джонсона. Угода на суму 25 мільярдів доларів поставила ще одне рекордне поглинання нафти та найбільше LBO коли-небудь. Джонсон був відсторонений від KKR, але все-таки отримав свої рекордні золоті парашути на суму 30 мільйонів доларів.

(Див. Також: Чому власники продають бізнес .)

Невизначений кінець

Після угоди RJR Набіско продовжував жартувати. KKR скоротив робочі місця та підрозділи, перетворивши міжнародний тютюновий бізнес на Japan Tobacco. Домашні частини, як тютюн, так і їжа, були розділені і рекомбіновані в перемішці, в якій брали участь майже стільки ж гравців, скільки оригінальний танець - навіть Карл Ікан був там. Як виявилося, RJR Nabisco представляв висоту манія LBO навіть підкреслюючи корпоративні надмірності. Це було останнє велике LBO за десятиліття і з того часу корпоративна реструктуризація значною мірою вийшла з ладу. Навпаки, корпоративна клептократія не схожа на те, що вона ніколи не зникне повністю.

(Див. Також: Хитрий світ M & As .)