Як компанія може чинити опір ворожим захопленням?

Корпоративне поглинання - це складна господарська операція, що стосується однієї компанії, що купує іншу компанію. Поглинання часто відбуваються з ряду логічних причин, включаючи передбачувані синергії між компанією-покупцем та цільовою компанією, потенціал для значного підвищення доходу, ймовірно, зниження операційних витрат та вигідні податкові міркування.

У США більшість корпоративних поглинань мають дружній характер, тобто більшість ключових зацікавлених сторін підтримують придбання. Однак корпоративні поглинання іноді можуть стати ворожими. Вороже поглинання відбувається, коли один бізнес набуває контролю над публічною компанією за згодою існуючого керівництва або його ради директорів. Як правило, компанія, що купує, купує контрольний відсоток голосуючих акцій цільової компанії і, поряд з контрольними акціями, - владу диктувати нову корпоративну політику.

Існує три способи перейняти публічну компанію: вертикальне придбання, горизонтальне придбання та конгломероване придбання. Основною причиною ворожої реалізації придбання, принаймні теоретично, є усунення неефективного управління або правління та збільшення майбутніх прибутків.

Стратегії запобігання ворожим захопленням

Зважаючи на це, деякі основні оборонні стратегії можуть використовуватися керівництвом потенційних цільових компаній для стримування небажаних авансів придбання.

Захист від отрути таблетки

Перша захисна таблетка проти отрути була використана у 1982 році, коли адвокат Нью-Йорка Мартін Ліптон оприлюднив план дивідендів; ці засоби захисту більш відомі як плани прав акціонерів. Ця оборона суперечлива, і багато країн обмежили її застосування. Для вживання отрути таблетки цільова компанія ліквідує свої акції таким чином, щоб ворожий учасник торгів не міг отримати контрольну частку, не зазнаючи великих витрат.

Версія «таблеток», що надається, дозволяє компанії випускати привілейовані акції, які можуть купувати лише існуючі акціонери, що розмиває потенційну покупку ворожої організації. Таблетки "перевернення" дозволяють діючим акціонерам купувати акції компанії, що приймає, за значно зниженою ціною, що робить транзакцію поглинання більш непривабливою та дорогою.

Така стратегія була реалізована ще в 2012 році, коли Карл Ікан оголосив, що купив майже 10 відсотків акцій Netflix, намагаючись заволодіти компанією. Правління Netflix відповіло, створивши план прав акціонерів, щоб зробити будь-які спроби поглинання надмірно дорогими. В умовах плану було зазначено, що якщо хтось купив 10 або більше відсотків компанії, правління дозволить акціонерам купувати щойно випущені акції компанії зі знижкою, розбавляючи частку будь-яких потенційних корпоративних рейдерів і здійснюючи поглинання практично неможливе без схвалення цілі поглинання.

Поетапна захисна дошка

Компанія може розділити свою раду директорів на різні групи і лише на кілька зборів підняти на переизбрание. Ця похила дошка змінюється з часом, що робить дуже трудомістким для того, щоб проголосувати весь правління.

Оборона білого лицаря

Якщо рада вважає, що не може розумно запобігти вороже поглинання, вона може попросити дружню фірму проскочити і придбати контрольний пакет акцій перед ворожим учасником торгів. Це оборона білого лицаря. Якщо відчайдух, загрожує правління може продати ключові активи та зменшити операції, сподіваючись зробити компанію менш привабливою для учасника торгів.

Як правило, білий лицар погоджується платити премію вище пропозиції покупця придбати акції цільової компанії, або білий лицар погоджується реструктурувати цільову компанію після завершення придбання способом, який підтримується керівництвом цільової компанії.

Два класичних приклади участі білих лицарів у процесі корпоративного поглинання включають Закупівля Національної корпорації міста PNC Financial Services у 2008 році, щоб допомогти компанії вижити під час кризи під заставу іпотечного кредитування, та поглинанням Chrysler від компанії Fiat (FCAU) у 2009 році, щоб врятувати її від ліквідації.

Грінмейл оборони

"Грінмейл" посилається на цільовий викуп, коли компанія купує певну кількість власних акцій у окремого інвестора, як правило, за суттєвою премією. Ці премії можна розглядати як виплати потенційному набувача для усунення недружньої спроби поглинання.

Одне з перших застосованих явищ цієї концепції було в липні 1979 року, коли Карл Ікан купив 9, 9 відсотків акцій Saxon Industries за 7, 21 долара за акцію. Згодом Saxon був змушений викупити власні акції по 10, 50 доларів за акцію, щоб відмовитись від діяльності з корпоративного поглинання.

Хоча процес боротьби з поглинанням зеленої пошти є ефективним, деякі компанії, як, наприклад, Lockheed Martin (LMT), впровадили положення про боротьбу з поштою на користь своїх корпоративних статутів. Протягом багатьох років зелений поштовх зменшувався внаслідок використання податку на приріст капіталу, який зараз накладається на прибутки, отримані від такої ворожої тактики поглинання.

Акції, що мають різні права голосу

Переважною лінією захисту від ворожого корпоративного поглинання було б встановлення фондових цінних паперів, які мають різні права голосу (DVR). Акції з таким видом резервів надають менші права голосу акціонерам. Наприклад, власникам цих видів цінних паперів може знадобитися 100 акцій, щоб мати можливість голосувати одним голосом.

Створення плану власності на акції працівника

Іншою переважною лінією захисту від ворожого корпоративного поглинання було б встановлення плану власності на акції працівників (ESOP). ESOP - це пенсійний пенсійний план, який пропонує економію податку як корпорації, так і її акціонерам. Створюючи ESOP, працівники корпорації зберігають право власності на компанію. У свою чергу, це означає, що більший відсоток компанії, ймовірно, буде належати людям, які будуть голосувати спільно з поглядами керівництва цільової компанії, а не з інтересами потенційного набувача.

Як закон Вільямса впливає на ворожі захоплення

Ворожі спроби заволодіти компанією зазвичай мають місце, коли потенційний набувач робить тендерну пропозицію або пряму пропозицію акціонерам цільової компанії. Цей процес відбувається через протиставлення керівництву цільової компанії, і він зазвичай призводить до значної напруги між керівництвом цільової компанії та керівництвом набувача.

У відповідь на таку практику Конгрес прийняв Закон Вільямса, щоб запропонувати повне та справедливе розкриття інформації для акціонерів потенційних цільових компаній та встановити механізм, який надає додатковий час компанії-еквайреру для пояснення мети придбання.

Закон Вільямса вимагає від компанії, що приймає, розкривати Комісії з цінних паперів та бірж джерело коштів, яке буде використано для здійснення придбання, мету, для якої робиться пропозиція, плани, які матиме набувач у разі успіху в придбання та будь-які договори чи домовленості щодо цільової корпорації. Хоча Закон Вільямса був покликаний зробити процес корпоративного поглинання більш упорядкованим, посилене використання похідних цінних паперів зробило Закон менш корисним механізмом оборони. Як результат, різні типи стратегій корпоративного захисту повинні розглядатися керівництвом компаній, які можуть бути націлені на придбання.

Суть

Корпорації мають у своєму розпорядженні багато механізмів захисту від ворожих захоплень. Зважаючи на рівень ворожих корпоративних поглинань, які відбувалися в США протягом багатьох років, керівництво може бути доцільним ввести в дію превентивні механізми корпоративного поглинання, навіть якщо їх компанія наразі не розглядається на придбання. Таку політику слід серйозно проводити компаніям, які мають добре капіталізований баланс, консервативну звітність про доходи, яка демонструє високу прибутковість, привабливий звіт про рух грошових коштів та велику або зростаючу частку ринку своїх товарів чи послуг.

Крім того, якщо компанія виявляє значні бар'єри для входу, відсутність конкурентного суперництва в галузі, мінімальна загроза заміщення продукції чи послуг, мінімальна переговорна спроможність покупців і мінімальна переговорна сила постачальників, то справа до реалізації превентивної ворожості Стратегії при розробці глибокого розуміння механізмів реагування на захист від поглинання вкрай не рекомендується.