Як злиття та поглинання можуть вплинути на компанію

Корпоративне злиття або придбання може мати глибокий вплив на перспективи зростання компанії та довгострокову перспективу. Але хоча придбання може перетворити компанію-покупця буквально протягом ночі, існує значна ступінь ризику, оскільки угоди про злиття та поглинання (M&A) в цілому мають лише 50% шансу на успіх. У розділах нижче ми обговорюємо, чому компанії здійснюють трансакції M&A, причини їх відмов, а також представляємо деякі приклади відомих транзакцій M&A.

Чому компанії беруть участь в МіО?

Одні з найпоширеніших причин, по яких компанії вступають у злиття та поглинання, включають:

• Щоб стати більшим. Багато компаній використовують злиття та поглинання для збільшення чисельності та стрибки своїх конкурентів. навпаки, за рахунок органічного зростання може знадобитися років чи десятиліття, щоб подвоїти розмір компанії.
• Щоб запобігти конкуренції. Ця потужна мотивація є основною причиною того, що діяльність з моніторингу та оцінювання відбувається в різні цикли. Заклик підключити компанію з привабливим портфелем активів до того, як конкурент це зробить, як правило, призводить до несамовитості на гарячих ринках. Деякі приклади френетичної діяльності в галузі МіО в конкретних секторах включають крапки та телекомунікації наприкінці 1990-х, виробники товарів та енергії у 2006-07 роках та компанії з біотехнології у 2012-14 роках.
• Для створення синергії та економії масштабу. Компанії також об'єднуються, щоб скористатися синергією та економією від масштабу. Синергія виникає, коли дві компанії зі схожим бізнесом поєднуються, оскільки вони можуть потім консолідувати (або ліквідувати) дублюючі ресурси, такі як галузеві та регіональні офіси, виробничі об'єкти, дослідницькі проекти тощо. Таким чином, кожен заощаджений мільйон доларів або його частка переходить безпосередньо до нижньої лінії, збільшення прибутків на акцію та перетворення транзакцій у злиття та поглинання "прирістними".
• Для досягнення панування. Компанії також беруть участь у злиттях та поглинаннях, щоб домінувати у своєму секторі. Однак, поєднання двох гемотів призведе до потенційної монополії, і така угода повинна мати загрозу інтенсивного контролю з боку антиконкурентних сторожів та регуляторних органів.
• Для цілей оподаткування. Компанії також використовують M&A з податкових причин, хоча це може бути скоріше неявним, а не явним мотивом. Наприклад, оскільки до недавнього часу США мають найвищу ставку корпоративного податку у світі, деякі з найвідоміших американських компаній вдаються до корпоративних «інверсій». Ця методика передбачає, що американська компанія купує меншого іноземного конкурента та переміщує об'єднаний суб'єкт господарювання Податковий будинок за кордоном перебуває під юрисдикцією з нижчим податком, щоб значно зменшити свою податкову накладну.

Чому злиття та поглинання не вдається?

Деякі з основних ризиків, які можуть спричинити збій угоди M&A, є:

• Інтеграційний ризик. У багатьох випадках інтеграція операцій двох компаній виявляється набагато складнішим завданням на практиці, ніж здавалося теоретично. Це може призвести до того, що об'єднана компанія не зможе досягти бажаних цілей з точки зору економії витрат завдяки синергії та економії масштабу. Таким чином, потенційно аккретивна транзакція може виявитись рішучою.
• Переплата. Якщо компанія A безпідставно ставиться до перспектив компанії B - і хоче запобігти можливій ставці для B від суперника - вона може запропонувати дуже значну премію для B. Після придбання компанії B, найкращий сценарій, який передбачив А може не здійснитися. Наприклад, ключовий препарат, що розробляється компанією B, може виявитись несподівано серйозними побічними ефектами, що значно зменшує його ринковий потенціал. Тоді керівництво компанії (та акціонери) може бути дозволено вважати, що воно заплатило набагато більше, ніж коштувало B. Така переплата може стати серйозним наслідком для майбутніх фінансових показників.
• Культура зіткнення. Угоди M&A іноді провалюються, оскільки корпоративні культури потенційних партнерів настільки відрізняються. Подумайте про стійку технологію, яка набуде гарячого запуску соціальних медіа, і ви можете отримати зображення.

Ефекти МіО

Структура капіталу та фінансовий стан

Діяльність злиттів і поглинань, очевидно, має більш тривалі наслідки для злиття компанії або домінуючого підприємства, ніж це для цільової компанії при придбанні або фірми, яка перебуває в об'єднанні. (Докладніше див. У розділі " Як отримати прибуток від M&A через арбітраж ."

Для цільової компанії транзакція M&A надає своїм акціонерам можливість виплатити готівку із суттєвою премією, особливо якщо транзакція є угодою з усією готівкою. Якщо покупець платить частково грошовими коштами, а частково власними акціями, акціонери цільової компанії отримують частку у набувача і, таким чином, зацікавлені у його довгостроковому успіху.

Для набувача вплив транзакцій з МіО залежить від розміру угоди відносно розміру компанії. Чим більша потенційна ціль, тим більший ризик для набувача. Компанія може витримати провал придбання невеликого розміру, але невдача величезної покупки може серйозно поставити під загрозу її довгостроковий успіх.

Після того, як транзакція злиттів і поглинань завершиться, структура капіталу набувача зміниться, залежно від того, як була розроблена угода про злиття та збитки. Угода про готівкові кошти суттєво висназить грошові кошти набувача. Але оскільки багато компаній рідко мають доступ до каси, щоб здійснити повну оплату за цільову фірму прямо, усі касові угоди часто фінансуються за рахунок боргу. Хоча це збільшує заборгованість компанії, більш високе навантаження на борг може бути виправдане додатковими грошовими потоками, внесеними цільовою фірмою.

Багато трансакцій M&A також фінансуються за рахунок акцій покупця. Щоб покупець використовував свої акції як валюту для придбання, його акції часто повинні починатись із преміум-класу, інакше здійснення покупок було б зайвим. Крім того, керівництво цільової компанії також повинно бути впевнене, що прийняття акцій набувача, а не грошових коштів є хорошою ідеєю. Підтримка цільової компанії для такої трансакції злиттів та прибутків набагато більше, якщо покупцем є компанія Fortune 500, ніж якщо вона є ABC Widget Co.

Реакція на ринку та майбутнє зростання

Реакція ринку на новини про трансакцію злиттів та поглинань може бути сприятливою чи несприятливою, залежно від сприйняття учасниками ринку щодо достоїнств угоди. У більшості випадків акції цільової компанії піднімуться до рівня, близького до рівня пропозиції покупця, якщо, звичайно, припускати, що пропозиція є значною надбавкою до попередньої цінової ціни акцій. Насправді акції цілі можуть торгувати вище ціни пропозиції, якщо сприймається або те, що покупець низько урегулює пропозицію для цілі та може бути змушений її підняти, або що цільова компанія достатньо затребувана для залучення конкурента .

Є ситуації, коли цільова компанія може торгувати нижче, ніж оголошена ціна пропозиції. Це, як правило, відбувається тоді, коли частина акцій на придбання має бути здійснена в акціях набувача та акціях, коли об’ява про угоду зменшується. Наприклад, припустимо, що ціна придбання в розмірі 25 доларів США за акцію Tar target XYZ Co. складається з двох акцій набувача вартістю 10 доларів кожна та 5 доларів готівкою. Але якщо акції покупця зараз коштують лише 8 доларів США, цільова компанія XYZ Co., швидше за все, торгуватиметься за 21 долар, а не за 25 доларів.

Існує будь-яка кількість причин, через які акції набувача можуть знижуватися, коли він оголошує угоду з МіО. Можливо, учасники ринку вважають, що цінник на покупку занадто крутий. Або ця угода сприймається як не прихильна до EPS (прибуток на акцію). Або, можливо, інвестори вважають, що набувач бере на себе занадто велику заборгованість для фінансування придбання.

Перспективи зростання та прибутковість майбутнього набувача в ідеалі мають бути покращені за рахунок придбань, які він здійснює. Оскільки серія придбань може маскувати погіршення основного бізнесу компанії, аналітики та інвестори часто зосереджуються на "органічному" темпі зростання доходу та операційній маржі - що виключає вплив M&A - для такої компанії.

У випадках, коли набувач зробив ворожу пропозицію для цільової компанії, керівництво останньої може рекомендувати її акціонерам відхилити угоду. Однією з найпоширеніших причин такого відхилення є те, що керівництво цілі вважає, що пропозиція набувача істотно занижує її. Але таке відхилення незапрошеної пропозиції іноді може мати зворотну реакцію, про що свідчить відомий випадок Yahoo-Microsoft.

1 лютого 2008 року Microsoft оприлюднила ворожу пропозицію для Yahoo Inc. (YHOO) у розмірі 44, 6 мільярда доларів. Пропозиція Microsoft Corp. (MSFT) у розмірі 31 долара за акцію Yahoo складалася з половини грошових коштів та половини акцій Microsoft і представляла премію на 62% від ціни закриття Yahoo попереднього дня. Однак рада директорів Yahoo - під керівництвом співзасновника Джеррі Ян - відхилила пропозицію Microsoft, сказавши, що вона значно занизила компанію. На жаль, кредитна криза, яка охопила світ пізніше того ж року, також спричинила свій вплив на акції Yahoo, в результаті чого до листопада 2008 року акції торгували нижче $ 10. Подальша дорога до відновлення Yahoo була довгою, і акції перевищили початкову пропозицію Microsoft за 31 дол. через п’ять з половиною років у вересні 2013 року.

Кілька прикладів МіО

• America Online-Time Warner : У січні 2000 року America Online - яка за 15 років стала найбільшим світовим сервісом в Інтернеті - оголосила зухвалу заявку на купівлю медіа-гіганта Time Warner в рамках угоди з акціями. Акції AOL Inc. (AOL) зросли в 800 разів після IPO компанії в 1992 році, що дало їй ринкову вартість 165 мільярдів доларів у той час, коли вона зробила свою заявку на компанію Time Warner Inc. (TWX). Однак, не зовсім так, як очікували AOL, коли Nasdaq розпочав свою дворічну слайд майже 80% у березні 2000 року, а в січні 2001 року AOL став підрозділом Time Warner. Сутичка між корпоративною культурою між двома була серйозною, і Time Warner згодом відмовився від AOL у листопаді 2009 року, оцінивши близько 3, 4 мільярда доларів США, що було часткою ринкової вартості AOL за період свого розквіту. Оригінальна угода на суму 186, 2 мільярдів доларів між AOL та Time Warner залишається однією з найбільших (і найвідоміших) транзакцій з МіО.

• Gilead Sciences-Pharmasset : У листопаді 2011 року Gilead Sciences (GILD) - найбільший у світі виробник ліків від ВІЛ - оголосила пропозицію на 11 мільярдів доларів для Pharmasset, розробника експериментальних методів лікування гепатиту C. Гілеад запропонував 137 доларів готівкою за кожну акцію Pharmasset, величезні 89% премії до попередньої ціни закриття. Угода була сприйнята як ризикована для Gilead, і її акції впали на 9% в той день, коли вона оголосила угоду Pharmasset. Але мало корпоративних азартних гравців окупилися так ефектно, як це зробили. У грудні 2013 року препарат Гелеада Совалді отримав схвалення FDA після того, як він виявився надзвичайно ефективним у лікуванні гепатиту С, що страждає від 3, 2 мільйона американців. Хоча ціна Совальді на 84 000 доларів за 12-тижневий курс лікування викликала суперечки, до жовтня 2014 року Gilead отримав ринкову вартість 159 мільярдів доларів - більш ніж у п’ять разів - порівняно з 31 мільярдом доларів незабаром після того, як він закрив покупку Pharmasset - зробивши це 36-та найбільша у світі компанія за ринковою капіталізацією.

• ABN Amro-Royal Bank of Scotland : Ця угода в розмірі 71 млрд фунтів стерлінгів (приблизно 100 мільярдів доларів) була чудовою тим, що призвела до майже втрати двох з трьох членів консорціуму, що купує. У 2007 році Королівський банк Шотландії, бельгійсько-голландський банк Fortis та іспанський Banco Santander виграли торги з Barclays Bank за голландський банк ABN Amro. Але, оскільки глобальна кредитна криза почала посилюватися з літа 2007 року, ціна, яку виплачували покупці утричі балансової вартості ABN Amro, виглядала як дурна. Ціна акцій RBS згодом обвалилася, і в 2008 році британському уряду довелося вступити в розмірі 46 мільярдів фунтів стерлінгів, щоб врятувати її. Фортіс також був націоналізований урядом Нідерландів у 2008 році після того, як він був на межі банкрутства.

Суть

Угоди з моніторингу та злиття можуть мати тривалий вплив на сприятливі компанії. Шквал угод про злиття та поглинання також може бути сигналом про майбутній вершині ринку, особливо коли вони включають рекордні транзакції, як угода AOL-Time Warner 2000 року або угода ABN Amro-RBS 2007 року.

Розкриття інформації: Автором належали акції Yahoo на момент публікації.