Злиття та поглинання: розуміння поглинань

Такі терміни, як "наліт світанку", "таблетка отрути" та "відштовхувач від акул" можуть здатися, що вони належать до фільмів про Джеймса Бонда, але в них немає нічого вигаданого - вони є частиною світу злиттів та поглинань (M&A). Наявність акцій у компанії означає, що ви є власником частини, і, як ми бачимо, все більше консолідації в секторі, злиття та поглинання є результатом цього провадження. Тому важливо знати, що ці терміни означають для ваших фондів.

Частина ділового світу

Злиття, поглинання та поглинання протягом століть були частиною ділового світу. У сьогоднішньому динамічному економічному середовищі компанії часто стикаються з рішеннями, що стосуються цих дій - адже завданням управління є максимальне значення для акціонерів. Завдяки злиттям та поглинанням компанія може (принаймні теоретично) розвивати конкурентну перевагу і в кінцевому підсумку підвищувати вартість акціонерів.

Існує кілька способів, як дві або більше компаній можуть об'єднати свої зусилля. Вони можуть брати участь у проекті, взаємно погоджуватися об'єднати зусилля та об'єднатись, або одна компанія може відверто придбати іншу компанію, взявши на себе всі її операції, включаючи її холдинги та борги, а іноді замінюючи управління своїми представниками. Саме цей останній випадок драматичних недружніх захоплень є джерелом значної частини барвистого словника M&A.

Вороже поглинання

"Вороже поглинання" - це недружня спроба поглинання компанією або рейдером, яка сильно чинить опір керівництву та раді директорів цільової фірми. Такі типи поглинань, як правило, є поганими новинами, що впливають на мораль працівників у цільовій фірмі, що може швидко перерости у ворожість щодо фірми, що приймає. Бурхливі на кшталт "Чи чули ви, що в нашому департаменті фінансів сокирують кілька десятків людей ..." можна почути від охолоджувача води. Хоча є приклади ворожих захоплень, які, як правило, важче витягнути, ніж дружнє злиття.

Світанок наліт

"Світанок нальоту" - це корпоративна акція, більш поширена у Великобританії; однак це трапляється і в США. Під час нальоту світанку фірма або інвестор прагне придбати значну частку власного капіталу компанії, що займається захопленням, доручаючи брокерам купувати акції, як тільки відкриються фондові ринки. Змушуючи посередників проводити купівлю акцій у цільовій компанії («жертві»), набувач («хижак») маскує свою особу та, таким чином, їх наміри.

Потім покупець накопичує значну частку своєї цілі за поточною ціною на фондовому ринку. Оскільки це робиться рано вранці, цільова фірма, як правило, не інформується про закупівлі, поки не пізно, і зараз набувач має контрольний пакет. У Великобританії зараз існують обмеження щодо цієї практики.

Суботня ніч особлива

"Спеціальна ніч на суботу" - це раптова спроба однієї компанії заволодіти іншою, зробивши публічну тендерну пропозицію. Назва походить від того, що ці маневри робили у вихідні дні. Це також було обмежене Законом Вільямса в США, згідно з яким придбання 5% або більше власного капіталу повинні бути розкриті Комісії з обміну цінних паперів.

Counter-Moves

Поглинання оголошуються практично кожен день, але оголошення про них не обов'язково означає, що все піде за планом. У багатьох випадках цільова компанія не хоче перебирати її. Що це означає для інвесторів? Все! Існує багато стратегій, якими управління може скористатися під час діяльності з МіО, і майже всі ці стратегії спрямовані на те, щоб певним чином впливати на цінність запасу цілі. Давайте розглянемо деякі більш популярні способи, якими компанії можуть захистити себе від хижака. Це всі типи, що називають «відштовхуючими від акул».

Золотий парашут

Захід «Золотий парашут» відлякує небажане поглинання, пропонуючи вигідні вигоди нинішнім топ-менеджерам, які можуть втратити роботу, якщо їхню компанію придбає інша фірма. Пільги, записані в контрактах керівників, включають такі позиції, як опціони акцій, бонуси, ліберальна виплата пенсій тощо. Золоті парашути можуть коштувати мільйони доларів і можуть коштувати фірмі-покупцеві чималих грошей і, отже, виступають сильним стримуючим фактором для продовження їхньої заявки на поглинання.

Greenmail

Віднесення терміна "шантаж", "Greenmail" відбувається, коли великий пакет акцій тримає недоброзичлива компанія або рейдер, який потім змушує цільову компанію викупити акції за суттєву премію, щоб знищити будь-яку спробу поглинання. Це також відоме як "бонус за бону за подорож" або "поцілунок на побачення".

Оборона макаронів

"Захист від макаронів" - це тактика, за допомогою якої цільова компанія випускає велику кількість облігацій, які поставляються з гарантією, що вони будуть погашені за вищою ціною, якщо компанія буде перейнята. Чому його називають макаронною обороною? Тому що, якщо компанії загрожує небезпека, ціна викупу облігацій зростає, як макарони в горщику! Це дуже корисна тактика, але цільова компанія повинна бути обережною, вона не видає стільки боргів, що не може здійснити відсоткові платежі.

Компанії, що націлюють на поглинання, також можуть використовувати рекапіталізацію з використанням важелів, щоб зробити себе менш привабливим для учасників торгів.

Люди таблетки

Тут керівництво загрожує тим, що у разі поглинання керівна команда одночасно відправиться у відставку. Це особливо корисно, якщо вони є хорошою командою управління; їх втрата може серйозно нашкодити компанії та змусити учасників торгів задуматися. З іншого боку, ворожі захоплення часто призводять до того, що керівництво все-таки звільняється, тому ефективність захисту людей від таблеток дійсно залежить від ситуації.

Отруйна таблетка

Завдяки цій стратегії цільова компанія має на меті зробити власні акції менш привабливими для покупця. Існує два види таблеток отрути. Таблетка з отрутою "перевертається" дозволяє діючим акціонерам (крім учасників торгів) купувати більше акцій зі знижкою. Такий тип отруйних таблеток зазвичай записується в план прав акціонерів компанії. Мета таблетки для отруєння, що ввозиться, - розбавити акції, що належать учасникам торгів, і зробити заявку на поглинання складнішою і дорогою.

Таблетка проти отрути дозволяє акціонерам купувати акції набувача за зниженою ціною у разі злиття. Якщо інвестори не зможуть взяти участь у отруєнні таблетками, придбавши акції за зниженою ціною, непогашені акції не будуть достатньо розведені, щоб уникнути поглинання.

Крайньою версією отруйної таблетки є «таблетка для самогубства», згідно з якою компанія, яка переслідує поглинання, може вжити заходів, які можуть призвести до її остаточного знищення.

Мішок з піском

Завдяки тактиці використання пісочного мішка цільова компанія зупиняється з надією, що інша, більш вигідна компанія зробить спробу поглинання. Якщо керування мішками з піском занадто довго, вони можуть відволіктись від своїх обов'язків управління компанією.

Білий лицар

Білий лицар - це компанія ("хороший хлопець"), яка злітається, щоб зробити дружню пропозицію про поглинання цільовій компанії, яка стикається з ворожим захопленням від іншої сторони ("чорного лицаря"). Білий лицар пропонує цільовій фірмі вихід з дружнього поглинання.

Суть

M&A має весь власний словниковий запас, який виражає деякі досить креативні стратегії, які використовуються для придбання або боротьби з придбанням. Наступного разу, коли ви прочитаєте випуск новин, в якому йдеться про те, що ваша компанія використовує таблетки з отрутою, щоб відмовитися від Special Saturday Special, тепер ви дізнаєтесь, що це означає. Що ще важливіше, ви знаєте, що, можливо, у вас буде можливість придбати більше акцій за низькою ціною.