Покупка злиття та поглинання - M&A

Процес злиття та придбання (M&A) може бути тривалим або коротким. Не рідкість проведення операцій із залученням двох великих компаній з глобальними операційними наслідками займає кілька років. Крім того, як багатомільярдні, так і дрібніші угоди на середньому ринку можуть зайняти всього кілька місяців від початкового розвідувального діалогу до завершення документів та оголошення транзакцій на ринки.

Початок потенційного злиття

Процес МіО може розпочатися різними способами. Керівництво компанії, що здійснює придбання, в рамках своїх поточних стратегічних та оперативних оглядів оцінює конкурентоспроможний ландшафт та виявляє альтернативні сценарії, можливості, загрози, ризики та рушії цінності вперед. Аналіз середнього та старшого рівня проводиться як внутрішнім персоналом, так і зовнішніми консультантами для вивчення ринку. Цей аналіз оцінює напрямок галузі та сильні та слабкі сторони нинішніх конкурентів.

Завдяки мандату та меті підвищення цінності компанії, керівництво - часто за допомогою інвестиційних банків - намагатиметься знайти зовнішні організації, що мають операції, лінійки продуктів та пропозиції послуг, та географічні сліди, щоб доповнити їх власну діючу діяльність. Чим сильніше роздроблена галузь, тим більше посередник може зробити з точки зору аналізу потенційно підходящих компаній, до яких можна звернутися. З відносно консолідованими галузями, такими як велика хімічна продукція товарного типу або виробники мостів, співробітники корпоративного розвитку компанії схильні виконувати більше роботи з МіО.

Діалог відкриття

Менші компанії часто стикаються з плануванням лідерства або питаннями сімейних питань, які можуть представляти можливості для придбання, злиття чи виведення їх, таких як спільне підприємство чи подібне партнерство. Більшість потенційних покупців використовують послуги третьої сторони, такі як інвестиційний банк або посередник для проведення розвідувальних бесід з цільовими компаніями.

Наближення до теми

Радник з питань M&A контактує з декількома компаніями, які відповідають кваліфікованим критеріям придбання клієнта. Наприклад, компанія-клієнт може захотіти розширитись на певні географічні ринки або бути зацікавлена ​​в придбанні компаніями певного фінансового порогу або пропонування продукції. Після того, як радник веде початковий діалог, доцільно не задавати тупі запитання, такі як: "Чи продається ваша компанія?" Оператори часто вважають такий прямий запит образливим і часто ставлять непереборні бар'єри для подальших дискусій. Навіть якщо компанія зараз продається, такий прямий підхід, швидше за все, спричинить рішучу відмову.

Швидше за все, ефективні консультанти з питань МіО та питань запитають, чи є потенційна ціль відкритою для вивчення "стратегічної альтернативи" чи "взаємодоповнюючих робочих відносин", щоб досягти цінності для своїх акціонерів та / або зміцнити організацію. Такий запит є більш ніжним у своєму підході та замовчує існуючих власників самостійно замислюватися над тим, чи може партнерство із зовнішньою організацією створити більш сильну загальну організацію.

(Докладніше див.: Злиття кладуть гроші в кишені акціонерів .)

Тримайте спілкування відкритим

Подальший діалог, як правило, обертається потенціалом та стратегією збільшення частки ринку, диверсифікації пропозицій товарів і послуг, використання розпізнавання бренду, вищих виробничих потужностей та виробничих потужностей, а також економії витрат. Посередник також з’ясує, які цілі управління є цільовими, а також організаційну культуру для оцінки відповідності. Для менших компаній сімейні суперечки, застарілий генеральний директор чи бажання виплатити гроші під час незвично гарячого ринку, наповненого капіталом інвестора, можуть зробити перспективу приєднання чи придбання більш привабливою.

Якщо є інтерес рухатись до обговорення, можна ознайомити й інші деталі, зокрема, скільки власного капіталу готовий зберегти у бізнесі. Така структура може бути привабливою для обох сторін, оскільки вона залишає певний капітал у бізнесі для набувача, а існуючий власник може продати більшу частину поточного капіталу зараз, а решту продати пізніше, імовірно, за значно вищою оцінкою.

Дві голови краще однієї

Багато угод на середньому ринку мають право власника, який залишає міноритарний пакет бізнесу. Це дозволяє суб'єкту господарювання, що набуває, отримати співпрацю, а також досвід існуючого власника, оскільки збереження власного капіталу (як правило, 10-30% для операцій на середньому ринку) надає стимулу існуючому власникові продовжувати збільшувати вартість компанії. Багато власників, які залишають міноритарні пакети акцій у своєму бізнесі, вважають, що ці міноритарні акції у нових власників навіть вищі, ніж коли раніше вони контролювали 100% бізнесу.

Існуючі власники також можуть захотіти залишитися та керувати бізнесом ще кілька років. Таким чином, часто акція має сенс як стимул, орієнтований на цінність. На конкурентному ринку вхідні акціонери, яким вдалося знайти хорошу можливість придбання, не хочуть ризикувати розірвати свою угоду, зайнявши жорстку позицію з продавцями.

(Про пов’язане читання див. У розділі: Основи злиттів та поглинань .)

Обмін фінансовими підсумками

Багато радників поділяться фінансовим та операційним підсумком свого клієнта з існуючим власником. Такий підхід допомагає підвищити рівень довіри між посередником та потенційним продавцем. Обмін інформацією також може спонукати власника до взаємної відповідальності. Якщо зацікавленість продавця триватиме, обидві компанії будуть укладати договір про конфіденційність (ЦА), щоб полегшити обмін більш чутливою інформацією, включаючи додаткову інформацію про фінансові результати та операції. Обидві сторони можуть включити у свій КС застереження про заборону, щоб обидві сторони не намагалися найняти ключових співробітників один одного під час делікатних дискусій.

Після аналізу фінансової інформації для обох компаній кожна сторона може приступити до встановлення можливої ​​оцінки для продажу. Продавець, швидше за все, розраховує очікувані майбутні надходження грошових коштів з оптимістичними сценаріями чи припущеннями, які покупець знизить, іноді суттєво, щоб знизити розглянутий діапазон закупівельних цін.

(Докладніше див: Злиття - Що робити, коли компанії конвертуються .)

Листи наміру

Якщо компанія-клієнт бажає продовжити процес, її адвокати, бухгалтери, керівництво та посередник створить лист про наміри (LOI) та надішле копію поточному власнику. Місцевий комітет розкриває десятки окремих положень, що окреслюють основну структуру потенційної угоди. Незважаючи на те, що можуть бути найрізноманітніші пункти, LOI може вирішити ціну закупівлі, структуру власного капіталу та заборгованості транзакції, чи буде вона включати придбання акцій або активів, податкові наслідки, припущення зобов'язань та юридичний ризик, зміни управління -передача та механіка переказу коштів при закритті.

Крім того, можуть виникати міркування щодо того, як обробляти нерухомість, заборонені дії (наприклад, виплати дивідендів), будь-які положення про ексклюзивність (наприклад, положення, що перешкоджають продавцю вести переговори з іншими потенційними покупцями протягом певного періоду часу), рівні оборотного капіталу як дати закриття та цільової дати закриття.

Виконаний LOI стає основою для угоди та допомагає усунути будь-які залишилися розриви між сторонами. На цьому етапі має бути достатня домовленість між двома сторонами до того, як відбудеться належна ретельність, тим більше, що наступний крок процесу може швидко стати дорогим зобов'язанням з боку набувача.

(Про пов’язане читання див.: Як юридично обов'язковим є лист про наміри? )

Належна старанність

Для проведення належної перевірки наймаються бухгалтерські та юридичні фірми. Юристи переглядають договори, угоди, договори оренди, поточні та майбутні судові спори, а також усі інші невиконані або потенційні зобов’язання щодо відповідальності, щоб покупець міг краще зрозуміти обов'язкові угоди цільової компанії, а також загальну юридичну витримку. Консультанти також повинні оглянути засоби та капітальне обладнання, щоб переконатися, що покупцю не доведеться платити за необґрунтовані капітальні витрати протягом перших кількох місяців або років після придбання.

Бухгалтери та фінансові консультанти зосереджуються на фінансовому аналізі, а також на точності фінансової звітності. Також проводиться оцінка внутрішнього контролю. Цей аспект належної ретельності може виявити певні можливості зменшити податкові зобов’язання, які раніше не використовувались існуючим керівництвом. Ознайомлення з бухгалтерією також дозволить керівництву, що надходить, планувати консолідацію цієї функції після трансакції, тим самим зменшивши дублювання зусиль та накладних витрат. Покупець повинен розуміти всі юридичні та операційні ризики, пов'язані із запропонованим придбанням.

Ущільнення угоди

Перед закриттям угоди і продавець, і покупець повинні погодитися на перехідний план. План повинен охоплювати перші кілька місяців після угоди, щоб включити ключові ініціативи у поєднанні двох компаній. Частіше за все придбання призводять до перебоїв в управлінській структурі, структурі власності, стимулах, стратегіях виходу акціонерів, періодах проведення власного капіталу, стратегії, присутності на ринку, навчанні, складі торгової групи, адміністрації, бухгалтерському обліку та виробництві. Наявність контрольного списку та шкали часу для кожної з функцій сприятиме більш плавному переходу. План переходу також допомагає керівникам середнього рівня направляти на виконання завдань, які рухають об'єднану компанію до досягнення її бізнес-плану та фінансових показників. Адже саме план подальшого розвитку, якщо він буде досягнутий, усвідомлює цінність як для акціонерів, що виходять, так і для них.

(Для подальшого читання дивіться: Хитрий світ M & As .)