Зворотні злиття: переваги та недоліки
Зворотне злиття - це спосіб приватних компаній стати публічними, і хоча вони можуть стати відмінною можливістю для інвесторів, крім плюсів є і мінуси.
Зворотні злиття: огляд
Зворотні злиття, як правило, проводяться через більш простий, коротший і менш дорогий процес, ніж звичайний первинний публічний розмір акцій (IPO), в якому приватні компанії наймають інвестиційний банк для підписання та випуску акцій нової, що незабаром стане публічною особою. Їх також називають зворотними заходами або зворотними IPO.
Окрім подачі регуляторних документів та надання допомоги органам у перегляді угоди, банк також допомагає встановити інтерес до акцій та надавати консультації щодо відповідних початкових цін. Традиційне IPO обов'язково поєднує державний процес з функцією залучення капіталу. Зворотне злиття розділяє ці дві функції, що робить його привабливим стратегічним варіантом як для корпоративних менеджерів, так і для інвесторів.
При зворотному злитті інвестори приватної компанії набувають більшість акцій публічної оболонки, яка потім поєднується з організацією, що закуповує. Інвестиційні банки та фінансові установи, як правило, використовують власні компанії як засоби для завершення цих угод. Ці прості компанії з оболонками можуть бути зареєстровані у Комісії з цінних паперів та бірж (SEC) на передній частині (до угоди), що робить процес реєстрації порівняно простим та менш дорогим. Для здійснення цієї угоди приватна компанія торгує акціями з публічною оболонкою в обмін на акції оболонки, перетворюючи набувача в публічну компанію.
Переваги зворотних злиттів
Спрощений процес
Зворотні злиття дозволяють приватній компанії стати публічною без залучення капіталу, що значно спрощує процес. Хоча звичайні IPO можуть зайняти місяці (навіть протягом календарного року), щоб здійснити зворотне злиття може зайняти лише кілька тижнів (у деяких випадках - за 30 днів). Це економить керівництву багато часу та енергії, забезпечуючи достатній час, присвячений управлінню компанією.
Мінімізує ризик
Проходження традиційного процесу IPO не гарантує, що компанія в кінцевому рахунку стане публічною. Менеджери можуть витратити сотні годин на планування традиційного IPO. Але якщо умови на фондовому ринку стануть несприятливими для запропонованої пропозиції, угода може бути скасована, і всі ці години стануть марними зусиллями. Досягнення зворотного злиття мінімізує цей ризик.
Менш залежна від кон'юнктури ринку
Як було сказано раніше, традиційне IPO поєднує в собі як громадські, так і функції залучення капіталу. Оскільки зворотне злиття - це виключно механізм перетворення приватної компанії в публічну організацію, процес є менш залежним від кон'юнктури ринку (оскільки компанія не пропонує залучити капітал). Оскільки зворотне злиття функціонує виключно як механізм конверсії, ринкові умови мало впливають на пропозицію. Швидше за все, цей процес ведеться для того, щоб спробувати усвідомити переваги бути державною сутністю.
Переваги публічної компанії
Приватні компанії - як правило, ті, що мають дохід від 100 мільйонів до декількох сотень мільйонів - зазвичай приваблюють перспективи стати публічними. Після цього цінні папери компанії торгуються на біржі і, таким чином, користуються більшою ліквідністю. Початкові інвестори отримують можливість ліквідувати свої акції, забезпечуючи зручну альтернативу виходу з метою викупу компанії акцій. Компанія має більший доступ до ринків капіталу, оскільки керівництво тепер має можливість випускати додаткові акції за допомогою вторинних пропозицій. Якщо акціонери володіють ордерами - надаючи їм право купувати додаткові акції за заздалегідь визначеною ціною - використання цих опцій забезпечує додаткове вливання капіталу в компанію.
Публічні компанії часто торгують у більшій кількості, ніж приватні. Значно підвищена ліквідність означає, що як широка громадськість, так і інституційні інвестори (і великі операційні компанії) мають доступ до акцій компанії, що може призвести до її ціни. Керівництво також має більш стратегічні варіанти для досягнення зростання, включаючи злиття та поглинання.
Будучи розпорядниками компанії-покупця, вони можуть використовувати акції компанії як валюту, з якою купують цільові компанії. Нарешті, оскільки публічні акції є більш ліквідними, керівництво може використовувати плани стимулювання акцій для залучення та утримання працівників.
Як і у всіх угодах щодо злиття, ризик йде обома напрямками. І менеджерам компанії, і інвесторам необхідно проводити ретельну перевірку.
Недоліки зворотного злиття
Необхідна старанність
Керівники повинні ретельно проінспектувати інвесторів публічної оболонки. Які їх мотивації до злиття? Чи зробили вони домашнє завдання, щоб переконатися, що шкаралупа чиста і не брудна? Чи є зобов'язання, що перебувають у стані очікування (наприклад, ті, що випливають із судових процесів) чи інші "бородавки", що загрожують публічній оболонці? Якщо так, то акціонери публічної оболонки можуть просто шукати нового власника, щоб заволодіти цими проблемами. Таким чином, слід проводити належну ретельну перевірку та очікувати прозорого розкриття інформації (від обох сторін).
Інвестори публічної служби повинні також проводити розумну ретельність щодо приватної компанії, включаючи її керівництво, інвесторів, операції, фінанси та можливі зобов'язання, що очікують на розгляд (тобто судові спори, екологічні проблеми, небезпеки безпеки та трудові питання).
Запас ризику буде скинутий
Якщо інвестори публічної оболонки продають значну частину своїх акцій відразу після об'єднання, це може істотно та негативно вплинути на ціну акцій. Щоб зменшити або усунути ризик скидання акцій, пункти можуть бути включені до договору про злиття, позначаючи необхідні періоди зберігання.
Немає попиту на злиття акцій після публікації
Після того, як приватна компанія здійснить зворотне злиття, чи дійсно її інвестори отримають достатню ліквідність? Менші компанії можуть бути не готовими бути публічними компаніями. Можливо, не вистачає оперативного та фінансового масштабу. Таким чином, вони можуть не залучати аналітиків з Уолл-стріт. Після завершення зворотного злиття початкові інвестори можуть дізнатися, що попит на їх акції не існує. Зворотні злиття не замінюють здорових основ. Щоб акції компанії були привабливими для потенційних інвесторів, сама компанія повинна бути привабливою оперативно та фінансово.
Регуляторне та дотримання вимог
Потенційно вагомим невдачею, коли приватна компанія стає загальнодоступною, є те, що менеджери часто недосвідчені в додаткових нормативних вимогах та дотриманні вимог бути публічною компанією. Ці тягарі (та витрати у часі та грошах) можуть виявитись значними, а початкові зусилля щодо дотримання додаткових норм можуть призвести до того, що компанія, що перебуває в стані, і неефективна, якщо менеджери приділяють набагато більше часу адміністративним проблемам, ніж керуванню бізнесом.
Щоб зменшити цей ризик, менеджери приватної компанії можуть співпрацювати з інвесторами публічної оболонки, які мають досвід роботи офіцерами та директорами публічної компанії. Генеральний директор може додатково найняти працівників (та зовнішніх консультантів) з відповідним досвідом відповідності. Менеджери повинні гарантувати, що компанія має адміністративну інфраструктуру, ресурси, дорожню карту та культурну дисципліну для задоволення цих нових вимог після зворотного злиття.
Ключові вивезення
- Зворотне злиття - привабливий стратегічний варіант для менеджерів приватних компаній для отримання статусу публічної компанії.
- Це менш трудомістка та менш затратна альтернатива звичайному IPO.
- Як публічна компанія, керівництво може користуватися більшою гнучкістю в плані альтернатив фінансування, а інвестори компанії також можуть користуватися більшою ліквідністю.
- Керівники повинні усвідомлювати додаткові навантаження на дотримання вимог, що стоять перед публічними компаніями, і гарантувати, що надалі достатньо часу та енергії буде присвячено веденню та зростанню бізнесу.
- Це вимагає бути сильною компанією з надійними перспективами для залучення достатнього охоплення аналітиків, а також потенційного інтересу інвесторів. Притягування цих елементів може збільшити вартість акцій та його ліквідність для акціонерів.